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LEY 3/1995, de 2 de marzo, de la Generalitat Valenciana, de modificación de la Ley 11/1985, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

(DOGV núm. 2467 de 10.03.1995) Ref. Base Datos 0541/1995

LEY 3/1995, de 2 de marzo, de la Generalitat Valenciana, de modificación de la Ley 11/1985, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Sea notorio y manifiesto a todos los ciudadanos, que las Cortes Valencianas han aprobado y yo, de acuerdo con lo establecido por la Constitución y el Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo la siguiente ley:
PREáMBULO
1. El texto de la presente ley para la reforma de la Ley 11/1985 de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, conserva la misma concepción y sistemática que ésta, pero introduce no obstante numerosos perfeccionamientos de concepto y de redacción.
2. La ley conserva la misma concepción de la ley vigente, de la Ley General de Cooperativas y de las leyes autonómicas, al regular con visión de conjunto el fenómeno cooperativo: la cooperativa en su doble aspecto de agrupación voluntaria de personas y de empresa, con peculiaridades propias; sus clases; el movimiento asociativo específico de las cooperativas, y las medidas de fomento del cooperativismo, entre ellas, la regulación y dotación de una administración pública especializada.
3. La ley mantiene, en esencia, la misma noción de cooperativa consolidada en la legislación espaÑola y, en general, en las legislaciones latinas, al recoger en su articulado la formulación de los Principios Cooperativos -no conformándose con una mera alusión a ellos- y el doble aspecto diferencial de la cooperativa. Ésta, además de organizar la ayuda mutua entre los socios, tiende a crear un patrimonio colectivo, al servicio de la solidaridad que trasciende al grupo de socios presentes para proyectarse sobre las generaciones venideras y sobre la categoría social integrada por las personas que sienten las mismas necesidades que satisface la cooperativa, por lo que se hallan permanentemente invitadas a ingresar en la misma. Por ese motivo el artículo 129-2 de la Constitución ordena a los poderes públicos fomentar las sociedades cooperativas con una legislación adecuada.
4. Por respeto a los principios cooperativos el texto de la ley impone la igualdad de voto -salvo pequeÑas atenuaciones en algunas clases de cooperativas, que recogen iniciativas presentes en otras legislaciones- y provee de los instrumentos técnicos para que la democracia cooperativa sea un hecho y, en cuanto a la organización financiera, obliga a separar contablemente los ingresos, gastos y resultados de operaciones ordinarias realizadas con socios, de las operaciones ordinarias realizadas con terceros; de las operaciones financieras realizadas con empresas no cooperativas, y de las operaciones extraordinarias.
5. Es sabido que en la reciente legislación espaÑola se han introducido otros dos submodelos de cooperativa. La Ley de Cooperativas de Euskadi de 24 de junio de 1993 respeta el principio democrático, pero, en lo que se refiere a su organización financiera, su artículo 66, siguiendo el precedente de su Ley de 11 de febrero de 1982, unifica en un solo concepto, como en las sociedades mercantiles, todos los ingresos de la cooperativa; y, sin embargo con cargo a todos ellos permite que la asamblea general distribuya retornos. En segundo lugar, la Ley de 26 de mayo de 1989 de Cooperativas de Crédito limita, además, el principio un hombre un voto, al admitir el voto plural de un socio hasta el límite legal de la aportación en el capital social. Ambas leyes, no obstante, todavía conservan el sentido de la identidad cooperativa, al incorporar como fines de la Cooperativa la autoayuda y la formación de un patrimonio irrepartible.
6. Son numerosas las innovaciones de concepto y de redacción introducidas en el texto aprobado, en relación con la Ley 11/1985 vigente. Cobra especial importancia la posibilidad, admitida en el artículo 4, apartado 3, de que la responsabilidad de los socios por las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos -que siempre se ha reconocido de carácter ilimitado- pueda ser limitada en casos previstos por la ley.
El artículo 5, apartado 3, limita la calificación del Registro de Cooperativas a determinar si la denominación de la Cooperativa es «idéntica» a la de otra cooperativa preexistente y adopta la solución técnica presente en el derecho de sociedades mercantiles. En el Registro de Cooperativas, en cambio, se suprimen las adherencias del régimen de registro mercantil -que respondían a la idea subyacente de que dicho Registro pasara a ser gestionado por los registradores mercantiles- y queda rediseÑado como un registro de publicidad material pero de régimen íntegramente administrativo.
7. En el régimen de los socios el artículo 14 suprime la preexistente limitación para el ingreso de las sociedades civiles y mercantiles, por ser una norma de la ley valenciana que ha quedado aislada y porque crea dificultades de aplicación, que aumentarán cuando la ley de sociedades de responsabilidad limitada admita la constitución de sociedades unipersonales, cuya forma adoptarán muchos pequeÑos empresarios socios de cooperativas. En segundo lugar, el artículo 16-2 sustituye la obligación de las cooperativas distintas a las de trabajo asociado de establecer en sus estatutos el derecho de los trabajadores a convertirse en socios de trabajo por una mera facultad, siguiendo el ejemplo del Decreto Legislativo 1/1992 de 10 de febrero aprobatorio del texto refundido de la Ley de Cooperativas de CataluÑa. La ley amplía la lista tasada de faltas graves que justifican la expulsión incluyendo el incumplimiento de las obligaciones económicas. Suprime la obligación de aceptar los cargos sociales (artículos 22 y 37-2) y la prohibición de remuneración de los administradores, aproximando la Cooperativa a las exigencias de la vida actual. Los artículos 23 y 23 bis conservan la dualidad de figuras, de socios excedentes y de asociados, ambos sin participación en la actividad económica cooperativizada, pero sí en la organización corporativa, con diversa intensidad entre ellos (ya que sólo en relación con los segundos se les puede reconocer o no el derecho de voto y, además, los estatutos pueden reconocerles un derecho limitado a participar en el excedente de ejercicio).
8. En el régimen de los órganos sociales se amplía el plazo máximo de convocatoria de 30 a 60 días y los medios en que puede publicarse y se exige hacer constar en la convocatoria el régimen de consultas de la documentación depositada en el domicilio social, con un mínimo de dos horas los días hábiles. Se establece que la mesa de la asamblea general esté formada necesariamente por el presidente y secretario del Consejo Rector. El artículo 33-5 incorpora el régimen de acta notarial del artículo 114 de la Ley de sociedades anónimas, siguiendo la tendencia a unificar las soluciones técnicas del derecho de sociedades. También por ello se ha suprimido la declaración de nulidad de los pactos de sindicación de voto entre los socios por entender que pueden funcionar tanto en contra como a favor de la democracia corporativa. Por último, se ha ampliado la regulación de la impugnación de los acuerdos sociales. Se incorpora como conveniente para la cooperativa la limitación del poder de representación del Consejo Rector al objeto social, presente en el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas, donde sí que es objeto de discusión. Se admite en las cooperativas de hasta diez socios el nombramiento de administrador único y se aÑaden normas que perfeccionan el régimen electoral de los cargos sociales. Se flexibilizan y completan las normas de funcionamiento del Consejo Rector, se reduce la minoría que puede promover en la asamblea la acción de responsabilidad contra los administradores y se perfecciona el régimen de la acción individual de responsabilidad.
9. En materia de auditoría de cuentas el texto aprobado parte de la premisa de que el derecho contable y de auditoría forma un todo unitario y es competencia legislativa exclusiva del Estado, sobre todo después de las Leyes 19/1988 de Auditoría de Cuentas y 19/1989 de Reforma de la Legislación Mercantil. Por consiguiente, se suprime la regulación detallada de esta materia contenida en la Ley 11/1985 y en cuanto a la determinación de las cooperativas obligadas a auditar sus cuentas anuales se remite a la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, aÑadiendo tan sólo la obligatoriedad a solicitud de una minoría de los socios, y la auditoría voluntaria, por disposición estatutaria o acuerdo de junta general. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios podrán contratar estos servicios, sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de cada cooperativa para nombrar y separar a los auditores de cuentas según la ley.
10. El artículo 48-2 amplía el ámbito de los acuerdos del Consejo Rector sometidos a dictamen preceptivo del letrado asesor y mejora la norma sobre incompatibilidades del mismo. El artículo 49 prevé que los estatutos hagan irrecurribles ante la asamblea los acuerdos de la comisión de recursos, que serán entonces directamente recurribles ante los tribunales o sometibles a arbitraje cooperativo.
11. El capítulo V sobre régimen económico ha modificado su redacción, aunque manteniendo la fidelidad al modelo general de cooperativa de la legislación espaÑola según lo dicho al principio.
El artículo 51.2 incorpora la exigencia de capital social mínimo, y lo fija en la cifra de 500.000 pesetas, la misma exigida para la sociedad de responsabilidad limitada. A pesar de que el capital social de la cooperativa no desempeÑa ninguna de las tres funciones del capital social en la sociedad anónima, a saber, la de fondo empresarial o de explotación, la de organización corporativa y financiera, y la de garantía, el texto quiere que exista una mínima dotación de fondos propios en la cooperativa desde el momento de su constitución. El régimen de las aportaciones se completa, precisando su naturaleza de obligación de aportación, de modo que si la revisión judicial de la valoración de las no dinerarias demuestra sobrevaloración, el aportante tendrá que aportar en efectivo la diferencia y que la acción de responsabilidad contra los administradores procederá sólo en caso de insolvencia de la cooperativa (artículo 41, apartado 6).
También se flexibiliza el régimen de las aportaciones voluntarias, atendiendo a las necesidades manifestadas.
Como medios de financiación de la cooperativa, además de los fondos propios por aportaciones obligatorias y voluntarias a capital social, se permite la emisión de obligaciones, nunca convertibles, y de títulos participativos, con remuneración fija, variable o mixta, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios y a cuyos suscriptores se garantizará una representación en la asamblea general y en el Consejo Rector, sin reconocerles derecho de voto.
La documentación, libros corporativos y contables y cuentas anuales de la cooperativa se regulan por remisión al Código de Comercio, con algunas concretas peculiaridades. También se regula el régimen de cierre, formulación, auditoría, aprobación y depósito de registro de las cuentas anuales y del informe de gestión, que sigue el modelo de la Ley de Sociedades Anónimas. Igualmente, la determinación de los resultados de ejercicio seguirá la normativa general contable, pero con importantes especialidades. En especial, las cooperativas deberán distinguir en la memoria del ejercicio entre resultados ordinarios cooperativos, que especifica el artículo 59 y resultados ordinarios extracooperativos, salvo que opten por destinar todo el excedente neto a patrimonio irrepartible.
12. Los capítulos VI y VII regulan la modificación de los estatutos sociales, la fusión y escisión, la disolución y la liquidación. Se dedica especial atención a la modificación del capital social mínimo, a la fusión y la escisión, con un régimen simplificado, y la admisión de la fusión mixta con sociedades agrarias de transformación y sociedades anónimas laborales. La ley aÑade como operaciones societarias específicas la cesión global del activo y del pasivo y la transformación de la cooperativa en sociedades civiles o mercantiles (artículos 65 bis y 65 ter), protegiendo el destino de los fondos de reserva obligatoria y de formación y promoción cooperativa y distribuyendo las aportaciones al capital social de la nueva entidad en proporción al capital desembolsado por cada socio en la cooperativa preexistente, en su caso actualizado; así como la transformación de sociedades y de otras agrupaciones voluntarias en cooperativas (artículo 65.4). La disolución, la liquidación y la extinción de la cooperativa siguen el régimen de la Ley vigente, con algunos perfeccionamientos.
13. El capítulo VIII regula las clases de cooperativas, y se prevé expresamente que la Generalitat pueda desarrollar la ley en las clases de cooperativas contempladas y dictar las normas necesarias para ejercer otras actividades en régimen de cooperativa. En alguna de ellas se introducen especialidades o derogaciones en el régimen general. Así, en las cooperativas agrarias, se admite el voto plural de acuerdo con el volumen de actividad realizada por cada socio, con un límite de tres votos, y se eleva el porcentaje del volumen total de operaciones que pueden realizar con no socios del 25 al 40 por 100. En las de cooperativas de trabajo asociado se admite la constitución por sólo cuatro fundadores y se amplían las faltas muy graves que justifican la expulsión a las seÑaladas en el Estatuto de los Trabajadores. En las de crédito también se permite la ponderación del voto en los estatutos; lo mismo ocurre en las de servicios empresariales o profesionales.
14. El título II del texto aprobado se ocupa del régimen del asociacionismo cooperativo, con la regulación de los principios generales que lo inspiran; la cooperativa de segundo grado, los consorcios, los grupos cooperativos y otras uniones, las uniones sectoriales y las uniones más representativas creadas en la Comunidad Valenciana que serán las únicas que podrán adoptar la denominación de federaciones; admitiéndose también, como ahora, las uniones intersectoriales. La Confederación de Cooperativas Valencianas seguirá siendo el máximo órgano de representación de las cooperativas de la Comunidad Valenciana y de sus organizaciones, con la misma organización actual.
15. El título III del nuevo texto regula, como en la ley vigente, el fomento del cooperativismo, partiendo del principio de participación del movimiento cooperativo en las instituciones y órganos públicos. El título IV regula la administración pública del cooperativismo, con el régimen disciplinario administrativo de tipificación a nivel de ley formal de las infracciones y sanciones, en el que apenas se han introducido retoques; la descalificación de la cooperativa, que la obliga a disolverse o transformarse en el plazo de seis meses, de lo contrario se producirá su disolución y liquidación forzosa; y, por último, se regula la intervención temporal de la cooperativa. Igualmente, la ley sigue regulando el Consejo Valenciano del Cooperativismo, que sustituye al Consejo Superior del Cooperativismo, aunque con composición y funciones similares a las actuales, en especial las importantes funciones de conciliación y arbitraje, a diferencia de lo que ha ocurrido en la Ley General, como consecuencia de que esta función no ha sido reconocida reglamentariamente al Instituto Nacional de Fomento de la Economía Social.
16. Las disposiciones adicionales del texto aprobado pretenden dar una interpretación razonable a la exigencia de que la cooperativa realice su actividad cooperativizada en territorio de la Comunidad Valenciana; la previsión de que la Alianza Cooperativa Internacional modifique los Principios Cooperativos, las previsiones de desarrollo reglamentario y, por último, la obligación de adaptación de estatutos en el plazo de doce meses desde la entrada en vigor de la Ley, bajo sanción, pasados tres meses después de aquel plazo, de cierre del Registro de Cooperativas, y de disolución automática transcurridos dos aÑos desde la entrada en vigor de la ley.
Artículo primero
Los artículos, rúbricas y apartados de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalidad Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana que se modifican por la presente Ley, quedan redactados en los términos siguientes:

Artículo segundo. Concepto legal de cooperativa
1. A los efectos de esta ley es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su aportación en dicha actividad.
3. Las cooperativas podrán realizar con terceros la actividad cooperativizada en las condiciones fijadas en esta ley.
Artículo tercero. Principios cooperativos
2. Autonomía, gestión y control democráticos e igualdad de derechos políticos y económicos entre los socios.
3. Remuneración limitada a las aportaciones a capital social en el caso de que los estatutos sociales la establezcan.
4. Derecho de los socios a participar en la distribución de los excedentes de ejercicio en proporción a los servicios cooperativos utilizados, si la asamblea general acuerda su distribución a los socios.
Artículo cuarto. Responsabilidad
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social.
Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios por la deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en los casos previstos en esta ley.
Artículo quinto. Denominación
2. La denominación de (REF. Cooperativa Valenciana) no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
3. No se podrá utilizar una denominación idéntica con la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal.
Artículo sexto. Domicilio social
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa.
Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su Consejo Rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
Artículo séptimo. Secciones de una cooperativa
4. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos seÑalados en el artículo 35 de esta ley.
La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 35 de esta ley.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
CAPíTULO II
Constitución y Registro de cooperativas
Artículo octavo. Requisitos de constitución
2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un aÑo desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes seÑalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco excepto en las cooperativas de segundo grado, en las que serán necesarias como mínimo 2 cooperativas fundadoras.
Artículo noveno. La cooperativa en período de constitución
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa los documentos y referencias que se hagan a ella aÑadirán a su denominación la expresión «... en constitución».
2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican la mención de contratar en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daÑos y perjuicios producidos a terceros prescribirá al aÑo, a contar desde el día de la estipulación del contrato.
5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de esta o de no aprobación de los mismos.
Artículo diez. Estatutos sociales
Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
9. Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
11. Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
13. La cláusula de sometimiento a la conciliación previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
Se aÑade un párrafo final que dice:
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de Régimen Interno aprobado por la asamblea cuya inscripción en el registro no será obligatoria.
Artículo once. Inscripción
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de cooperativas de la Comunidad Valenciana en el plazo de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado a cumplir esta obligación. Transcurrido un aÑo sin que se haya hecho la presentación todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. En el plazo de treinta días desde la presentación de la escritura de constitución el registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.
2. Contra la denegación de inscripción los interesados podrán interponer recurso administrativo ordinario o extraordinario regulados en la legislación sobre procedimiento administrativo común.
Artículo doce. Organización y eficacia del Registro de cooperativas
1. El Registro de cooperativas de la Comunidad Valenciana queda adscrito a la conselleria competente en materia de trabajo y se estructura a nivel central y territorial.
El registro asumirá a todos los niveles las funciones de calificación, inscripción y certificación.
2. La eficacia del registro está definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de nulidad.
La inscripción de la constitución, fusión y escisión, modificación de estatutos y disolución de la cooperativa tendrá carácter constitutivo y será declarativa en los demás casos.
4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente. Pero los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la resolución administrativa o judicial que declare su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. El Registro de cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan o firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
A la calificación de las cuentas anuales y del informe de auditoría se aplicará lo previsto en la legislación de sociedades anónimas sobre calificación de registro, y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
Artículo trece. Libros del registro y asientos de registro
3. La inscripción se practicará en virtud de documento público cuando se trate de los actos de constitución, modificación de estatutos, fusión o escisión, acuerdo de disolución, declaración de finalización del proceso de liquidación y aprobación del balance final de la liquidación, acuerdo de delegación de funciones del Consejo Rector, y demás poderes de necesaria inscripción.
La inscripción del nombramiento de cargos sociales, de auditores de cuentas y del depósito de las cuentas anuales se practicará mediante certificación del correspondiente acuerdo social expedida por el secretario del Consejo Rector con el visto bueno del presidente, con sus firmas legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de cooperativas.
CAPíTULO III
Los socios
Artículo catorce. Personas que pueden ser socios
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios las cooperativas, los socios de trabajo, y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
2. La Generalitat y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
Artículo quince. Derecho a la admisión como socio
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al Consejo Rector, el cual en un plazo no superior a dos meses tendrá que admitirla o rechazarla, con expresión de los motivos, comunicar en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicarlo en el tablón de anuncios del domicilio social además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa ante la asamblea general o ante la comisión de recursos si existiere, en el plazo de treinta días. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general o de la Comisión de Recursos, si existiere, serán sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley y, en caso contrario, podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo dieciséis. Socios de trabajo
1. Los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, estos tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible; las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la aportación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo diecisiete. Baja del socio
1. El socio de la cooperativa puede darse de baja en cualquier momento, a no ser que los estatutos sociales impongan un período de permanencia obligatoria que nunca será superior a cinco aÑos. La baja deberá ser notificada por el socio por escrito al Consejo Rector. Este podrá acordar que la baja no se produzca hasta los seis meses a contar desde el día de su notificación, debiendo comunicarlo así al socio en el plazo máximo de un mes, a contar desde la solicitud de baja.
Quedan exceptuados de la aplicación de las normas estatuarias antes citadas los casos de baja justificada.
2. Los socios podrán causar baja justificada cuando:
a) Pierdan las condiciones necesarias para ser socios, lo cual podrá ser apreciado directamente por el Consejo Rector, que deberá comunicarlo por escrito al afectado.
b) La asamblea general decide imponer a los socios obligaciones, o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
c) Se de alguno de los supuestos previstos en el artículo 63.4 de esta ley.
Artículo dieciocho. Expulsión del socio
1. El Consejo Rector podrá acordar la expulsión del socio, en caso de falta muy grave, mediante la apertura de expediente, para lo que podrá designar un instructor, y en el que serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de 15 días. El expediente será resuelto por un segundo acuerdo del Consejo Rector en el plazo máximo de dos meses.
2. Contra el acuerdo de expulsión podrá recurrir el socio afectado en el plazo de un mes ante la asamblea general, que resolverá en votación secreta de manera definitiva a nivel de la cooperativa, bien anulando la expulsión o bien haciéndola ejecutiva, con la consiguiente baja del socio. El socio expulsado podrá someter este acuerdo de la asamblea al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarlo ante la jurisdicción ordinaria. En caso de socios de trabajo y de socios de cooperativas de trabajo asociado el acuerdo del Consejo Rector podrá decidir la suspensión en los derechos de socio hasta que decida la asamblea general.
Si estatutariamente se regula, el comité de recursos, tal como prevé el artículo 49.2 de esta ley, el acuerdo de expulsión tomado por el Consejo Rector, podrá ser recurrido, en su caso, ante dicho Comité de Recursos, de acuerdo con lo previsto en los estatutos.
3. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 22.e de esta ley; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
f) La reincidencia tres veces en un período de dos aÑos en faltas graves.
g) Las determinadas específicamente por esta ley para una clase de cooperativas.
Artículo diecinueve. Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja
1. En todo caso de baja o expulsión, el socio seguirá respondiendo de las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en la misma por un período de cinco aÑos a contar desde la fecha de la baja o expulsión.
Además seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa.
2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja por la asamblea general ordinaria. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses.
Artículo veinte. Derechos del socio
b) Derecho a la distribución de la parte del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
Artículo veintiuno. Derecho de información
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho, como mínimo, a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y de sus modificaciones con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseÑados, así como de la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria y en relación a los puntos contenidos en el orden del día.
El Consejo Rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa.
La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al Consejo Rector suministrar la información requerida.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o si considera que es de interés general en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
e) Solicitar copia del acta de las asambleas generales.
f) Examinar el libro de registro de socios.
Artículo veintidós. Obligaciones del socio
Suprimido el apartado c)
Artículo veintitrés bis. Asociados
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados en la asamblea general no podrá superar el 45% de los votos presentes y representados en cada votación.
e) Si lo establecen los estatutos podrán ser miembros del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.
f) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta Ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales incluido el derecho de impugnación.
CAPíTULO IV
órganos sociales
Sección primera
Asamblea general
Artículo veinticinco. Concepto
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes.
Artículo veintiséis. Competencias de la asamblea general
1. Son competencia exclusiva, no derrogable e indelegable de la asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación del Consejo Rector, de los auditores, de los liquidadores y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital, y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones, y de títulos participativos.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del Consejo Rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito, o incorporación a éstas si ya están constituidas; creación o adhesión a consorcios o uniones de cooperativas de carácter económico y a las uniones o federaciones de carácter representativo y la regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores y liquidadores.
j) La aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k) Todos los demás acuerdos que vengan exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.
2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
Artículo veintisiete. Clases de asambleas generales
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al aÑo, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de aÑadir otros asuntos a su orden del día.
3. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, y aprueben y firmen todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.
5. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
Artículo veintiocho. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general
1. La asamblea general podrá ser convocada por el Consejo Rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10% de los socios o cincuenta socios, con el orden del día propuesto por ellos.
2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada, en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que, con audiencia del Consejo Rector, convoque la asamblea y que designe a las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa, con el orden del día solicitado.
Artículo veintinueve. Forma de convocatoria de la asamblea
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo así como en carta al domicilio del socio, con una antelación mínima de 15 días y máxima de 60 a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos que se tratarán, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaÑa, de acuerdo con el régimen del artículo 21 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el periodo desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al Consejo Rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al Consejo Rector.
5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, en la convocatoria se indicará de forma expresa que el nuevo texto, que el Consejo Rector o la minoría que haya tomado la iniciativa, pretende someter a aprobación, justificando la reforma por medio de un informe al efecto, se encontrará a disposición de los socios de acuerdo con lo previsto en el artículo 21 del punto 2.b) de esta ley.
Artículo treinta. Constitución de la asamblea
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar estos quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea.
3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del Consejo Rector .
4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes, a cargo del secretario, y decidirá sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
Artículo treinta y uno. Adopción de acuerdos
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo los casos siguientes:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas o los liquidadores.
d) La revocación de los miembros del Consejo Rector.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos; pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de los socios asistentes o cincuenta de ellos o afecte a la revocación de los miembros del Consejo Rector.
3. El 10% de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que seÑala el apartado 1 de este artículo
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los socios presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los socios presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos
5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, imposición de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución voluntaria de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados. Al igual que el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector o la revocación de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El Consejo Rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule.
Artículo treinta y dos. Ejercicio del derecho de voto
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 85 de esta ley.
3. Cada socio puede hacerse representar por otro socio de la cooperativa para una asamblea concreta mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.
Artículo treinta y tres. Acta de la asamblea
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompaÑará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten esta representación y expresión de haber sido comprobados.
2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, aÑadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.
4. Cualquier socio podrá solicitar un certificado del acta o de los acuerdos tomados, y el Consejo Rector está obligado a dársela, bien sea expedida por el secretario, con el visto bueno del presidente, bien sea por cualquier miembro del Consejo, con la misma diligencia del presidente.
5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
Artículo treinta y cuatro. Asambleas generales mediante delegados
2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 29.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general, y se aprobará, como último punto del orden del día, necesariamente, las actas correspondientes, que se llevarán a un único libro de actas.
3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del Consejo Rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el numero máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.
3 bis. No obstante, en las cooperativas de más de 5.000 socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres aÑos.
Artículo treinta y cinco. Impugnación de acuerdos sociales
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del Consejo Rector, los administradores, los miembros de la comisión de control de gestión y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un aÑo, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la asamblea general su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del Consejo Rector, los administradores o los miembros de la comisión de control de gestión, y caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de cooperativas.
7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 115 a 122 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen al menos, un veinte por ciento del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.
Sección Segunda
El Consejo Rector
Artículo treinta y seis. Naturaleza y competencia
Se aÑade un segundo párrafo al n.º 1
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros.
2. En las cooperativas con un número de socios no superior a 10 podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único, o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del Consejo Rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.
Artículo treinta y siete. Composición del Consejo Rector
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del Consejo Rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, cuya misión será sustituir a los miembros titulares del Consejo Rector en el supuesto de producirse alguna vacante definitiva por el tiempo que se haya fijado estatutariamente, y determinar su número y el sistema de sustitución. Los estatutos podrán limitar al número de mandatos seguidos que podrá ejercer, como miembros del Consejo Rector, una misma persona.
2. Los miembros del Consejo Rector, y los suplentes, y en su caso el administrador o administradores del párrafo 2.º del artículo 36 serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa, entre los socios de la misma, en votación secreta. Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección de estos cargos podrá realizarse mediante constitución de una mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se halle previamente fijada en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en 2ª convocatoria. El nombramiento será inscrito en el Registro de cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido.
Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación de estos cargos, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del consejo.
3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del Consejo Rector y seÑalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio Consejo Rector o bien la asamblea general.
Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento seÑalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.
Si un miembro del Consejo Rector quiere presentarse a la elección como miembro de ese órgano para ocupar otro cargo, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo, en el caso de que dichos cargos sean elegidos directamente por la asamblea general.
Artículo treinta y ocho. Capacidad para ser miembro del Consejo Rector
1. Los miembros del Consejo Rector tendrán que ser socios de la cooperativa, con capacidad de obrar general o plena y no estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
Cuando el socio de la cooperativa sea una persona jurídica tendrá que ser elegido su representante, legal o voluntario, mientras tenga esta cualidad, quien ejercerá el cargo en nombre y con responsabilidad propios, sin perjuicio de la responsabilidad de la persona jurídica que represente.
Si los estatutos lo preven, los socios que sean personas jurídicas podrán tener hasta tres representantes en este órgano, los cuales actuaran con carácter solidario sin perjuicio de la responsabilidad de la persona a la que representan.
Queda derogado el n.º 4.
Artículo treinta y nueve. Cese en el cargo
1. Los miembros del Consejo Rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia, revocación y la pérdida de la condición de representante de la persona jurídica que sirva de base a su elección como miembro del Consejo Rector. En todos estos casos el Consejo Rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo deberán constatar en una acta firmada por todos ellos la concurrencia de la causa del cese y dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.
2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del Consejo Rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de socios que representen el 10% de los asistentes o 50 socios. El acuerdo requerirá para su eficacia, ser adoptado por las dos tercera partes de los socios presentes y representados, si constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 31, punto 4. Los estatutos sociales podrán regular el quórum necesario.
El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.
3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo, de los trabajadores asalariados o de minorías cualificadas de socios sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos. Caso de no existir un régimen estatutario especial, se someterán al régimen general de revocación por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados.
Este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del Consejo Rector.
4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El Consejo Rector en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.
5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o 50 de ellos, proponen a votación la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en esta función, y los sustituirán quienes correspondan de acuerdo con esta ley.
Artículo cuarenta. Funcionamiento del Consejo Rector
2. El Consejo Rector deberá reunirse con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y siempre que lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán hacer la convocatoria los consejeros que representen como mínimo un tercio del Consejo.
3. El Consejo Rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. Los miembros ausentes no podrán dar su representación a otro consejero. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes salvo los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.
Si los estatutos lo preven el voto del presidente dirimirá los empates.
Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y ésta mayoría siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.
5. El ejercicio del cargo de miembro del Consejo Rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, y corresponde a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador único, y los de administrador mancomunado o solidario, así como los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe solo podrá fijarse en la asamblea general.
6. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo Rector, en el plazo de 30 días desde su adopción.
Igualmente, podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un 5% del capital social en el plazo de 30 días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un aÑo desde su adopción.
La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general
Artículo cuarenta y uno. Responsabilidad de los miembros del Consejo Rector
1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor respetando los principios cooperativos; y responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad los que no hayan participado o hayan votado en contra del acuerdo, y hagan constar su oposición al mismo en el acta, o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los 10 días siguientes al acuerdo.
No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.
3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, aunque no conste en el orden del día, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados.
Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del Consejo afectados mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
El 5% de los socios, o 50 de ellos, podrán pedir de la asamblea que adopte el citado acuerdo, y si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.
4. Los socios, los trabajadores de la cooperativa y terceros pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daÑos y perjuicios causados directamente en sus intereses por los acuerdos del Consejo Rector. La acción prescribe al aÑo desde el momento en que pudo ser ejercitada.
Artículo cuarenta y dos. Delegación de facultades y designación de director
3. En cualquier caso, el Consejo Rector continúa siendo competente respecto de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
5. En las cooperativas con un volumen anual de operaciones superior a 500 millones de pesetas será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.
Sección tercera
Artículo cuarenta y cuatro. Auditoría de las cuentas anuales
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo.
b) A solicitud del mismo número de socios que puede solicitar la convocatoria de la asamblea general, dirigida al Registro de cooperativas para que este nombre un auditor de cuentas que efectúe la auditoría de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
c) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general, los administradores o la comisión de control de la gestión.
2. El Consejo Rector en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio formulará las cuentas anuales y el informe de gestión y lo pondrá a disposición de los auditores de cuentas para que éstos emitan su informe.
3. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general o por el juez se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.
4. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios podrán contratar con los auditores y en su caso financiar, la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.
Artículos cuarenta y cinco, cuarenta y seis y cuarenta y siete
Quedan sin contenido.
Sección cuarta
El letrado asesor
Artículo cuarenta y ocho. El letrado asesor
2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, todos los acuerdos que adopte la asamblea general y los del Consejo Rector que reúnan los siguientes requisitos:
a) Que sean inscribibles en cualquier registro público.
b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y el régimen disciplinario de los socios.
c) Los relativos a adquisiciones de bienes de inmovilizado.
Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
4. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.
5. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que esté interesada o sea socio de la cooperativa o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor y la cooperativa podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal o de contrato laboral.
6. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios que incluyan esta finalidad entre sus objetivos podrán organizar, financiar y prestar el servicio de asesoría jurídica regulado en este artículo, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, correspondan a los abogados que reúnan los requisitos del apartado 1.
La relación entre dichos abogados y las entidades mencionadas podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal y de contrato laboral. En el segundo caso dichas entidades responderán civilmente junto con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo de letrado asesor, y no será de aplicación el limite de cinco cooperativas en las que el mismo abogado puede figurar como letrado asesor.
Artículo cuarenta y nueve. Comisión de recursos
2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, expulsión y ejercicio del poder disciplinario contra los acuerdos del Consejo Rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa.
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, y abrir la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
CAPíTULO V
Régimen económico
Artículo cincuenta y uno. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.
Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. La cooperativa se constituirá con un capital social mínimo de 500.000 pesetas, que deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.
4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, por libretas de participación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas.
En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al aÑo.
Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la Ley General de Cooperativas.
En ningún caso podrán suscribirse participaciones por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.
6. Los administradores, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.
En la valoración de estas aportaciones, o en la revisión de la valoración hecha por los promotores, los administradores podrán solicitar el informe de expertos independientes que posean la habilitación legal que exija la valoración de que se trate.
Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio podrá solicitar del juez de primera instancia y a su costa, el nombramiento de un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez decidirá cual de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.
7. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de participaciones no dinerarias, íntegramente desembolsados.
En el caso de aportaciones dinerarias estarán desembolsadas como mínimo en un 25%, y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del Consejo Rector, en el plazo máximo de cinco aÑos desde el momento de la suscripción.
Artículo cincuenta y dos. Aportaciones obligatorias al capital social
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
2. La asamblea general por la mayoría del artículo 31.5 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias seÑalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el IPC.
El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.
Artículo cincuenta y dos bis. Aportaciones voluntarias al capital social
La asamblea general, y si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas que, deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiera acordado admitir.
La admisión de aportaciones voluntarias por el Consejo Rector podrá alcanzar hasta la suma que con carácter previo y por un plazo de tiempo determinado haya fijado la asamblea general.
El plazo de autorización al Consejo Rector para admitir aportaciones voluntarias no podrá ser superior a un aÑo sin perjuicio de su renovación.
El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.
Artículo cincuenta y tres. Remuneración de las aportaciones
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
Artículo cincuenta y cuatro. Regularización de balances
El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones al menos que los previstos para las sociedades mercantiles, siempre que se respeten los principios cooperativos en los términos que reglamentariamente se determine.
Artículo cincuenta y cinco. Transmisión de las participaciones y de la condición de socio
1. Las participaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las participaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar la participación obligatoria en el capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.
En ambos casos, se deberá comunicar al Consejo Rector la transmisión en el plazo de 15 días.
2. El Consejo Rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las participaciones que estén dispuestos a ceder manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus participaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital social.
4. En caso de sucesión mortis causa pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley y se repartirán entre ellos las participaciones del causante.
Cuando concurran dos o más en la titularidad de una aportación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las participaciones correspondientes a las aportaciones obligatorias en ese momento.
El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las participaciones que le correspondan.
5. En los supuestos de los párrafos tres y cuatro, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las participaciones recibidas de familiar o causante.
6. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las participaciones sociales.
Artículo cincuenta y seis. Reembolso de las aportaciones
1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias en caso de baja de la cooperativa.
La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso. En caso de expulsión, de la aportación, después de su liquidación según el último balance, se hará la deducción que ordenen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30%. En caso de baja voluntaria no justificada, no podrá ser superior al 20%.
La cooperativa reembolsará la liquidación fijada en el plazo que seÑalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco aÑos en caso de expulsión; de tres aÑos en caso de baja no justificada, y de un aÑo en caso de defunción o de baja justificada. Durante ese plazo las aportaciones devengarán el interés legal del dinero, y no podrán ser actualizadas.
2. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación.
3. En el supuesto de que no se hayan actualizado las aportaciones a capital, los estatutos pueden prever que el socio o asociado saliente, que lleve cinco aÑos en la cooperativa, tiene derecho a una parte proporcional a su capital, de la reserva de actualización constituida al efecto conforme al artículo 60.3.A).
Artículo cincuenta y siete. Otros medios de financiación
1. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán exigir a los socios cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en el fondo de reserva obligatorio.
Si los estatutos sociales hubieran previsto la cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, éstas vendrán determinadas como cuota máxima, por el resultado de dividir el fondo de reserva obligatorio por el número de socios o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas para socio o por módulos de participación.
2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo salvo que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son susceptibles de embargo por los acreedores personales de los socios, excepto los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y asociados, que en ningún caso integrarán el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, siempre de carácter no convertible en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios.
Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser fija, variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el Consejo Rector, sin reconocerles derecho de voto.
Artículo cincuenta y ocho. Documentación y contabilidad de la cooperativa
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable, respetando las peculiaridades de su régimen económico y, además, llevarán legalizados en la forma que reglamentariamente se determine los siguientes libros:
a) Registro de socios, asociados y aportaciones sociales
b) Libro o libros de actas de la asamblea general, del Consejo Rector y, en su caso, de las juntas preparatorias y de otros órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
2. El Consejo Rector deberá elaborar un informe sobre la gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.
3. El Consejo Rector pondrá a disposición de los auditores, conforme al artículo 44, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.
4. Las cuentas anuales, el informe sobre la gestión y, en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de esta ley.
5. Los administradores presentarán, para su depósito en el Registro de cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y si faltare la firma de alguno se seÑalará con expresa indicación de la causa.
Artículo cincuenta y nueve. Determinación de los resultados de ejercicio
1. La determinación de los resultados de ejercicio de la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable.
2. No obstante, las cooperativas deberán distinguir claramente en la memoria del ejercicio entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios y resultados ordinarios extracooperativos propios de la actividad cooperativizada con no socios.
A) Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos o servicios de los socios y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en inversiones en empresas cooperativas o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas, cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
d) Las subvenciones corrientes.
e) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
B) Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos, los mencionados en el apartado anterior que sean resultantes de la actividad cooperativizada con terceros no socios
3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos, los siguientes:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados por sus socios y asociados.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación común.
Los gastos o deducciones seÑalados en los apartados b), c), d), e) y f) se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
4. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de formación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de éste para el ejercicio en curso.
5. Las cooperativas que cumplan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.
Artículo sesenta. Distribución de excedentes y beneficios
1. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinarán al fondo de reserva obligatoria.
2. Los excedentes netos, procedentes de las operaciones con los socios, constituirán los excedentes disponibles.
3. Los excedentes disponibles se destinarán:
A) Como mínimo, en un 20% al fondo de reserva obligatoria, y en un 10%, como mínimo, al fondo de formación y promoción cooperativa. Mientras que el fondo de reserva obligatoria no alcance el 50% del capital social, la dotación obligatoria al fondo de formación y promoción cooperativa podrá reducirse hasta la mitad y el resto se destinará el resto al fondo de reserva obligatoria.
Los estatutos sociales podrán prever la constitución de una reserva que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados salientes, y determinarán en este caso, la proporción de los excedentes disponibles que habrá que destinar en cada ejercicio a la constitución de dicha reserva. En todo caso la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.
Constituidas tales reservas se detraerán de los excedentes las cantidades atribuidas, en su caso, a los asociados, que se distribuirán según el régimen previsto al efecto.
B) El resto podrá distribuirse a los socios en concepto de retorno, en proporción a las operaciones hechas por cada uno con la cooperativa en el citado ejercicio; y en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados. Esta participación tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable. En el caso de que la participación en los resultados de la cooperativa fuese inferior al correspondiente complemento salarial, se aplicará este último.
La distribución de retornos podrá hacerse:
a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Con la asignación de participaciones voluntarias en el capital social previo consentimiento del socio.
c) Con la creación de un fondo de retornos en los términos previstos en el artículo 61 bis.
d) Con la creación de una reserva voluntaria en los términos establecidos en los estatutos sociales o en la asamblea general.
4. Si los estatutos sociales establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destine a patrimonio irrepartible, no será necesario separar contablemente los ingresos cooperativos de los extracooperativos.
En este caso, la cooperativa deberá destinar el resultado positivo: en un 5% al fondo de formación y promoción cooperativa; a los trabajadores de la cooperativa una participación que no será inferior al 2% de dichos resultados, sin que en ningún caso pueda ser superior a una mensualidad; y si tiene socios de trabajo, los estatutos podrán establecer que se les asigne una aportación sobre el resultado que no podrá ser inferior al 5% de los resultados positivos, sin que en ningún caso pueda exceder de dos mensualidades.
Artículo sesenta y uno. Imputación de pérdidas
1. Los estatutos deberán fijar los criterios de compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, de conformidad con las siguientes normas:
a) Al fondo de reserva obligatoria podrán imputarse como máximo el 50% de las pérdidas.
b) El resto que quede por compensar se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno en la cooperativa.
Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los estatutos sociales, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
2. La liquidación de la deuda de cada socio derivada de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará de alguna de las siguientes formas:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco aÑos siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el periodo seÑalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Si existiese fondo de retornos, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
d) Con su pago mediante la reducción proporcional de las participaciones voluntarias del socio en el capital social.
e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las participaciones obligatorias al capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un aÑo.
f) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco aÑos.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las participaciones en el capital social, se reducirán en primer lugar las participaciones voluntarias del socio y a continuación el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias.
3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, que se imputen a estos, alcanzarán como máximo el importe total de los anticipos asignados a los socios en el ejercicio económico, más su participación en el capital social.
4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo dispuestos en el artículo 23 bis.
5. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
Si el importe del fondo de reserva obligatorio fuese insuficiente para compensar las pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización en los cinco próximos ejercicios, con cargo a futuros beneficios.
En el caso de que tuviese que reducirse el capital social en compensación de estas pérdidas, se reducirán las aportaciones de los socios en proporción al capital social suscrito por cada uno, y se iniciará la imputación por las aportaciones obligatorias. Los asociados soportarán las pérdidas proporcionalmente a sus aportaciones
Artículo sesenta y uno bis. Fondos de retornos
Por acuerdo de la asamblea general y de conformidad con lo establecido en el artículo 60, la cooperativa podrá crear fondos con los retornos acreditados a los socios.
En el acuerdo de constitución del fondo se determinará al menos el destino del mismo, el plazo para su restitución a los socios y la retribución que devengará para éstos. En ningún caso estos fondos podrán devengar un interés superior a tres puntos por encima del interés legal del dinero.
Artículo sesenta y dos. Fondos obligatorios
1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general, de conformidad con el artículo 60 de esta ley.
c) Los beneficios extracooperativos y extraordinarios.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.
3. El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de cooperativas.
4. Al fondo de formación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los estatutos o la asamblea general de conformidad con el artículo 60 de esta ley.
b) Las sanciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo.
5. El fondo de formación y promoción cooperativa es irrepartible e inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.
Hasta el momento de su gasto o inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez.
El importe del fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente en depósitos en intermediarios financieros o valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, y vendrán representados en el pasivo del balance por la correspondiente partida.
Si dicho fondo o parte del mismo se materializase en bienes de inmovilizado se tendrá que hacer en su caso expresa referencia en el Registro de la propiedad, a su carácter inembargable.
6. La consejería competente en materia de trabajo podrá autorizar excepcionalmente la aplicación del fondo de formación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 3.
CAPíTULO VI
Modificación de los estatutos sociales,
disolución y liquidación
Artículo sesenta y tres. Modificación de los estatutos sociales
3. El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio y de modificación de objeto social se anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
4. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes que expresen su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de 40 días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
Artículo sesenta y tres bis. Modificación del capital social mínimo
1. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo es debida a la reducción del capital como consecuencia de la restitución de aportaciones a los socios, los acreedores sociales podrán en el mes siguiente oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la cooperativa, verificado por los auditores de cuentas que estén en el ejercicio de su cargo, con el informe de éste que demuestre la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado por el juez como garantía suficiente. Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores que establece el párrafo anterior.
2. Las formalidades y garantías reseÑadas en el párrafo anterior no serán exigibles cuando la reducción de capital lo sea para compensar las pérdidas sociales legalmente imputable a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción de acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de las cooperativas, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que éstos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 61 de esta ley.
Artículo sesenta y cuatro. Fusión
2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente
a) La asamblea general de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores. El proyecto de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria de la asamblea general, acompaÑado de una memoria del Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y de un informe de los auditores de cuentas que estuvieran en el ejercicio de su cargo sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen y la previsible de la cooperativa resultante y de los socios como consecuencia de la fusión.
En las cooperativas de más de 5.000 socios estos documentos serán facilitados a aquellos socios que lo soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de aquella.
c) Dentro del mes siguiente al anuncio citado, los acreedores sociales podrán exigir garantías de que la cooperativa resultante de la fusión pagará sus créditos. La solidez económica y financiera que se desprenda de los informes de los auditores de cuentas podrá ser considerada por el juez como garantía suficiente. Dentro del mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación de la cuota o aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.
d) Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La ejecución de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que figurará la disolución de las cooperativas que se disuelvan, y las menciones legales de la cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta escritura servirá para la cancelación de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de cooperativas.
e) Todos los derechos y obligaciones de las cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante.
f) La elaboración, contenido y formalidades del proyecto de fusión, la documentación a facilitar a cada socio, y el régimen del balance de fusión se regirán por lo dispuesto en la Ley General de Cooperativas.
g) Salvo prohibición expresa de su propia ley reguladora podrán integrarse mediante fusión, en una cooperativa, las sociedades agrarias de transformación, y las sociedades anónimas laborales.
Artículo sesenta y cinco. Escisión
1. La escisión de la cooperativa puede consistir:
a) En la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) En la división de una o más partes del patrimonio de una cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo anterior para la fusión y sus socios y acreedores podrán ejercer los mismos derechos. El proyecto de escisión o en su caso de escisión-fusión, la memoria del Consejo Rector y el informe de los auditores de cuentas independientes deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de los socios.
Artículo sesenta y cinco bis. Cesión global del activo y del pasivo
1. La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión, para lo que deberán tener en cuenta el informe preceptivo elaborado por experto independiente sobre la valoración del patrimonio cedido. Si la asamblea general, por mayoría simple, lo considera conveniente podrá solicitar el informe de otro experto.
2. El acuerdo de cesión se publicará en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión del ámbito de actuación de ambas, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará mención al derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según el régimen que se seÑala a continuación.
Dentro del mes siguiente al último anuncio citado, los acreedores de la cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
Artículo sesenta y cinco, ter. Transformación
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales que no puedan atenderse razonablemente en el sistema jurídico cooperativo.
b) La transformación requiere acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
c) El acuerdo de la asamblea deberá publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en dos periódicos de gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga su domicilio y ámbito de actuación.
d) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente ley.
Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el Registro de cooperativas, para inscribir la baja correspondiente e irá acompaÑada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa o bien al del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
También se relacionarán los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
2. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la asamblea, y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital de acuerdo con el régimen de la baja justificada.
4. Los estatutos sociales o en su defecto la asamblea general determinarán la forma en que se acreditará a quienes sean los destinatarios del haber líquido social conforme al artículo 66 bis de esta ley, el valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio, bien como cuentas de participación de la sociedad resultante del proceso transformador, o como créditos retribuidos a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsarán en el plazo máximo de 5 aÑos.
El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
5. Al aprobar la transformación, la asamblea general acordará la distribución de las aportaciones al capital social de la nueva entidad en proporción directa al capital desembolsado por cada socio en la cooperativa, actualizado en su caso.
Lo dispuesto en los números anteriores, se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante.
Artículo sesenta y cinco cuatro. Transformación en cooperativas
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohiba expresamente.
2. La transformación será acordada según el régimen y garantías exigido por la legislación aplicable, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación, se presentará para su inscripción en el Registro de cooperativas, acompaÑada del balance de situación cerrado el día anterior y verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, el día anterior al del acuerdo de transformación, y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.
4. La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
Artículo sesenta y seis. Disolución
1. La cooperativa quedará disuelta, y salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación, por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales salvo que la asamblea general acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
c) La paralización de los órganos sociales.
d) Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, si no se reconstituye en el período de un aÑo.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene así durante un aÑo, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. Así como por la reducción del capital social por debajo del capital mínimo legal, si no se restituye en el mismo plazo.
f) Fusión y escisión.
g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favorable de dos tercios de los socios presentes y representados.
h) Acuerdo de la asamblea general adoptado como consecuencia de la declaración de la cooperativa en situación de concurso por el voto de la mayoría simple de los socios presentes y representados.
i) La descalificación de la cooperativa, de acuerdo con esta ley.
j) Cualquier otra causa establecida en esta ley o en los estatutos sociales.
2. Las causas de disolución requerirán un acuerdo de la asamblea general que será tomado por mayoría simple de los socios presentes y representados, salvo el apartado g). Producida cualquiera de las causas, los administradores convocaran la asamblea general en el plazo de dos meses. Si no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán solicitar la disolución judicial de la cooperativa; disolución que también podrá solicitar cualquier interesado.
3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en el Registro de cooperativas y publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el territorio del domicilio social o ámbito de actuación.
Artículo sesenta y seis bis. Liquidación
1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar aÑadiendo a su denominación social la mención «en liquidación».
2. En cualquier momento la asamblea general podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y aún no se haya distribuido el haber social líquido.
3. La liquidación correrá a cargo de los socios liquidadores, que en número de tres o cinco deberá elegir la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. En caso contrario, los liquidadores socios o no, serán designados por el Consejo Valenciano del Cooperativismo a solicitud de cualquier socio o acreedor, o de oficio, por el Consejo Valenciano del Cooperativismo o la conselleria competente en materia de cooperativas.
4. A los liquidadores elegidos por la asamblea general se les aplicarán las normas sobre elección, revocación, incompatibilidad, responsabilidad y retribución de los miembros del Consejo Rector. Y a los designados por el Consejo Valenciano o la conselleria competente se aplicarán las correspondientes a responsabilidad, incompatibilidad y retribución.
5. Los liquidadores harán inventario y balance inicial de la liquidación, y procederán a la realización de los bienes sociales y al pago de las deudas. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o de unidades organizadas de producción de la cooperativa. La venta de los bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema válido.
6. A continuación satisfarán a cada socio el importe de su cuota o aportación líquida actualizada, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias. Por último, destinarán el haber líquido resultante, a la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa, para los fines que seÑalen los estatutos sociales o en otro caso, a los que decida el consejo valenciano del cooperativismo. A los mismos fines se dedicarán los activos líquidos del fondo de formación y promoción cooperativa, el cual sólo quedará sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos, salvo que de acuerdo con el artículo 62.6 se estableciese otro destino.
Si en el plazo de dos aÑos desde la adopción del acuerdo de disolución, no se hubiera terminado el proceso de liquidación, los liquidadores consignarán judicialmente el importe de los créditos pendientes de pago y destinarán el resto del haber líquido irrepartible, a los fines seÑalados anteriormente.
Artículo sesenta y seis, ter. Extinción
1. La cooperativa quedará extinguida con su cancelación en el Registro de cooperativas, mediante documento público que incorporará el acuerdo de la asamblea general de la cooperativa en el que se apruebe el balance final de liquidación y las operaciones de ésta.
2. Tanto el inventario y balance inicial como el balance final de la liquidación serán sometidos en su caso a verificación por los auditores de cuentas que estuviesen ejerciendo el cargo en el momento de la disolución.
3. Los liquidadores depositaran, junto con la solicitud de la cancelación de registro, los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante seis aÑos.
Artículo sesenta y siete. Situaciones concursales
1. A la cooperativa se le aplicará la legislación estatal sobre suspensión de pagos y quiebras. La demanda y las resoluciones judiciales relativas a la constitución, modificación y extinción de las situaciones concursales de la cooperativa se inscribirán en el Registro de cooperativas de la Comunidad Valenciana.
CAPíTULO VII
Clases de cooperativas
Artículo sesenta y ocho
Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a esta ley para dedicarse a cualquier actividad lícita, con tal de que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente al modelo cooperativo.
Las cooperativas se regirán por las reglas generales de esta ley y las propias de la clase a la que pertenezca.
Cuando una cooperativa no se ajuste directamente a ninguna de las clases específicamente reguladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las reglas de la clase con la que guarde mayor analogía.
La Generalitat a través de la conselleria competente en materia de trabajo podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas y las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa.
Artículo sesenta y ocho bis
1. A los efectos de esta ley las cooperativas podrán clasificarse, de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Por su base social podrán ser de primero o de segundo grado.
b) Por su estructura socio-económica podrán ser:
Cooperativas de producción, cuyo objetivo es aumentar la renta de sus socios, y que comprenden las que asocian pequeÑos empresarios o trabajadores autónomos y las cooperativas de trabajo asociado.
Cooperativas de consumo, cuyo objetivo es obtener ahorros en las rentas de sus miembros.
c) Por la clase de actividad que constituya su objeto social.
2. A los efectos de la inclusión en una Unión o Federación de cooperativas la clasificación se basará en los criterios de los apartados b) y c).
3. La regulación específica de las distintas clases de cooperativas, no impedirá la libre delimitación por los estatutos de cada cooperativa de su objeto social y la creación de cooperativas polivalentes cuyo objeto social comprenda actividades de distinta clase, sin perjuicio de destacar las actividades principales a los efectos legales oportunos.
Artículo sesenta y nueve. Cooperativa agraria
1. Las cooperativas agrarias estarán integradas por titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales o explotaciones conexas a las mismas cuyo objeto social consistirá en realizar operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de tales explotaciones.
Las sociedades agrarias de transformación, comunidades de regantes y otras sociedades civiles agrarias no podrán representar mas del 40% de los socios de estas cooperativas.
El derecho de voto podrá ponderarse de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada por cada socio, fijándose en estatutos el criterio de su atribución, y sin que el número de votos por socio exceda de 3.
3. Las cooperativas agrarias no podrán realizar operaciones con terceros por importe superior al 40% de la cuantía de las realizadas con los socios, salvo autorización expresa y con los límites y condiciones que fije la conselleria competente en materia de trabajo.
Artículo setenta. Objeto de las cooperativas agrarias
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción así como la prestación de toda clase de servicios accesorios que permitan la consecución de los objetivos e intereses agrarios.
c) Industrializar y/o comercializar la producción agraria y sus derivados adoptando, cuando proceda, el estatuto de organización de productores agrarios.
2. Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias regularán muy especialmente la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, de acuerdo con la superficie o valor de las respectivas explotaciones, y podrán establecer y regular el principio de exclusividad. Asimismo se regularán las distintas secciones de actividades especializadas que se creen en el seno de la cooperativa.
Artículo setenta y uno. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
4. Los arrendatarios y otros titulares de un derecho de explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovechamiento de ésta, dentro del plazo máximo de la duración del contrato en virtud del cual las poseen, sin que pueda considerarse causa para la resolución de éste.
5. Los estatutos sociales establecerán el plazo mínimo de permanencia de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros medios de producción, siempre que no sobrepasen los veinticinco aÑos, así como las normas sobre transmisión de los derechos de los titulares.
7. El número de trabajadores con contrato laboral por tiempo indefinido no podrá ser superior al 20% de los socios de la cooperativa.
Artículo setenta y dos. Cooperativas de trabajo asociado
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocien personas físicas que mediante la aportación de su trabajo, realicen cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros.
Para constituir una cooperativa de trabajo asociado será suficiente la presencia de cuatro socios trabajadores.
Se entenderá a todos los efectos que el socio de esta cooperativa inicia la actividad cooperativizada cuando se incorpore efectivamente a la prestación de trabajo en la misma.
Si transcurriesen un aÑo desde la constitución de la cooperativa sin que se hubieren incorporado al menos cuatro socios a la efectiva prestación laboral, la cooperativa incidirá en causa de disolución.
Durante este periodo si la cooperativa tiene menos de cuatro socios desarrollando la correspondiente prestación laboral, no podrá contratar ningún trabajador.
2. La cooperativa podrá emplear trabajadores asalariados con contrato de trabajo por tiempo indefinido, siempre que el número de jornadas legales realizadas por estos trabajadores durante el ejercicio económico no supere el 10% de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios.
No se computarán como trabajadores asalariados por tiempo indefinido, a los efectos de este límite, los supuestos que no se computen para determinar la condición de cooperativas especialmente protegidas, o régimen que le sustituya, en el régimen fiscal.
Si el número de socios es inferior a 10, podrá contratarse un trabajador asalariado con contrato por tiempo indefinido.
En los supuestos de sucesión de empresa, contratas y concesiones se estará a lo dispuesto en la legislación estatal.
Los estatutos podrán prever un régimen especial de admisión de socio para los trabajadores asalariados de la cooperativa. En ningún caso podrá imponerse al trabajador su conversión en socio.
Se aÑaden:
5. La pérdida de la condición de socio determinará la cesación en la prestación de su trabajo, sin que posea frente a la cooperativa otros derechos que los propios de la condición de socio que ostentase.
6. En esta clase de cooperativas serán consideradas faltas muy graves, además de las previstas en el artículo 18 de esta ley, las seÑaladas como tales en el Estatuto de los Trabajadores.
7. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 55 párrafos 4 y 5 de esta ley, los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado podrán establecer que los socios tendrán derecho a adquirir en el plazo que determinen, las participaciones del socio fallecido. Este derecho de opción no tendrá lugar cuando el sucesor sea trabajador de la cooperativa y reúna los requisitos necesarios para ser socio.
Artículo setenta y tres. Cooperativas de consumo
3. Los estatutos de la cooperativa establecerán si ésta puede o no realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios.
4. El fondo de formación y promoción cooperativa se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
La misma cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
Artículo setenta y cuatro. Cooperativas de viviendas
1. Las cooperativas de viviendas tendrán por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, locales, aparcamientos servicios o edificaciones complementarias, mediante la obtención de los recursos financieros, la programación, construcción, conservación, rehabilitación y administración de las viviendas, bien por si misma o bien por contrata con terceros. Las viviendas serán adjudicadas en propiedad a cada socio y constituirán régimen de propiedad horizontal, o bien manteniendo la administración de la comunidad en régimen de cooperativa, o por cualquier otro título.
Si lo prevén los estatutos sociales podrán continuar las viviendas en propiedad de la cooperativa, y las cederán a los socios en régimen de arrendamiento.
En caso de baja del socio la cooperativa podrá retener el total importe que deba reembolsarse al socio saliente, hasta que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio. En los estatutos sociales deberá fijarse el plazo máximo de duración del derecho de retención.
2. Una misma persona, salvo una cooperativa de viviendas, no puede ser titular de más de dos viviendas en régimen cooperativo. Podrá fijarse reglamentariamente un régimen protector de la familia numerosa o de colectivos específicos.
7. Cuando la cooperativa desarrolle mas de una promoción o fase deberá llevar una contabilidad separada para cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la cooperativa. En este caso las cuentas anuales deberán someterse necesariamente a auditoría. En los estatutos se regulará la existencia de la Junta especial de socios de cada fase o promoción, que deberá constituirse, y cuyos derechos se fijarán en estatutos.
Artículo setenta y cinco. Cooperativas de crédito
1. Son cooperativas de crédito aquellas cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito. Estas entidades deberán prestar especial interés a las operaciones cooperativizadas con sus socios.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por las normas básicas del estado que afecten específicamente a este tipo de cooperativas o a las entidades de crédito en general, así como por las normas que apruebe la Generalitat Valenciana en el ámbito de sus competencias sobre cooperativas de crédito. En lo no previsto por dichas normas será de aplicación la presente ley y sus normas de desarrollo.
3. Cuando en los estatutos sociales de las cooperativas de crédito se prevea la posibilidad de voto plural éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, las aportaciones a capital social, o el número de socios de las cooperativas asociadas, en los términos y con las limitaciones que se establezcan reglamentariamente.
4. La Generalitat desarrollará el régimen legal de las cooperativas de crédito en aquello que corresponda a su competencia y, a través de la Conselleria de Economía y Hacienda, ejercerá las funciones de control, inspección y disciplina de las mismas.
Artículo setenta y seis. Cooperativas con sección de crédito
Las cooperativas de cualquier clase o actividad, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito, la cual, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa actuará como intermediario financiero.
El régimen singular de las cooperativas con sección de crédito se regirá por sus normas específicas.
Artículo setenta y siete bis. Cooperativas sanitarias
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una cooperativa bien de trabajo asociado, bien de consumo directo de la asistencia sanitaria, bien de una cooperativa de seguros.
En todo caso las cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su tipo de cooperativa.
Artículo setenta y ocho. Cooperativas de servicios empresariales y profesionales
4. Cuando los estatutos sociales prevean la posibilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada y se fijará en los estatutos el criterio temporal de su atribución y sin que el número de votos por socio exceda de 3.
Artículo ochenta. Cooperativas de transportes
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) La de cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha que agrupa a transportistas, conductores u otro personal con el fin de llevar a cabo el objeto social.
Los estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban consistir en uno o más vehículos de las características que fije la cooperativa. Su tratamiento será el establecido por esta ley para las aportaciones no dinerarias. En caso de baja del socio el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y el fondo de amortización a él aplicado. Asimismo, los estatutos podrán establecer que los gastos específicos a los que se refiere el artículo 59.3, se imputen a cada vehículo que los haya generado. Así como los ingresos, generando de esta forma una unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de ser adscrito a socio que haya aportado el mismo.
Estas cooperativas deberán permitir la entrada de nuevos socios cuando durante más de dos aÑos consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otros transportistas no socios.
c) La de cooperativa de transporte mixta, que podrá incluir socios exclusivamente de servicio y otros que, no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer la actividad con vehículos propios de la cooperativa o aportados por el socio.
Artículo ochenta y uno. Cooperativas de estudiantes o escolares
(Suprimido)
Artículo ochenta y dos. Cooperativas de integración social
1. Las cooperativas de integración social estarán integradas mayoritariamente por disminuidos físicos o síquicos u otros colectivos con dificultades de integración social y podrán adoptar la forma de cooperativas de trabajo asociado para organizar, canalizar y promover los productos y servicios del trabajo de los socios; y la de cooperativa de consumo para proveerlos de bienes y servicios de consumo general o específicos.
2. En las cooperativas de integración social podrá participar como socio una entidad pública responsable de la prestación de servicios sociales mediante la designación de un delegado del poder público. Este delegado prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social al lado de los socios de la cooperativa y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, ejercitando los derechos de socio.
Los socios disminuidos físicos o síquicos podrán estar representados en los órganos sociales por quienes tengan su representación legal.
TíTULO II
Del asociacionismo cooperativo
CAPíTULO I
Disposiciones generales
Artículo ochenta y cinco. Cooperativa de segundo grado
1. Son cooperativas de segundo grado las integradas por cooperativas y otras personas jurídicas para desarrollar una actividad económica de modo cooperativizado en favor de todos los integrantes.
Las personas jurídicas que no posean la forma de cooperativa no podrán tener en la asamblea general un porcentaje superior al 40% de los votos presentes y representados.
También podrán integrarse directamente como socios en estas cooperativas, los socios de trabajo de la misma.
2. Los socios comunicarán a la cooperativa la persona o personas que de conformidad con su propio régimen legal, les representen en los órganos de la cooperativa de segundo grado.
3. El derecho de voto en la asamblea se determinará en los estatutos en función de:
a) Actividad comprometida.
b) Número de socios, en su caso.
Si no se fijase una regla proporcional cada socio dispondrá de un voto.
4. Podrán ser nombrados miembros del órgano de administración quienes no tengan la condición de socio siempre que no superen en número al de socios administradores.
Los administradores que posean la condición de persona jurídica deberán designar la persona física que ejercerá tal función en su representación.
5. Los fondos de formación y promoción cooperativa se integrarán mediante la asignación del 5% de los excedentes del ejercicio.
6. En lo no especialmente previsto se someterán las cooperativas de segundo grado al régimen general de esta ley.
Artículo ochenta y cinco bis. Consorcios, grupos cooperativos y otras uniones
2. Las cooperativas podrán asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, para el mejor cumplimiento de sus fines y poseer participaciones económicas en cualquier tipo de entidad o fórmula asociativa.
CAPíTULO II
Uniones y federaciones
Artículo ochenta y seis. Uniones sectoriales y federaciones
1. Las uniones sectoriales de cooperativas estarán constituidas al menos por cinco cooperativas de la misma clase.
2. Las uniones sectoriales de cooperativas podrán integrarse en otra unión de cooperativas ya existente, de ámbito geográfico no inferior, o bien constituir una nueva unión de ámbito geográfico superior.
3. Las uniones sectoriales más representativas creadas en la Comunidad Valenciana podrán adoptar la denominación de federaciones, con indicación de la clase de cooperativas que agrupan.
Tendrá la consideración de unión sectorial más representativa en cada sector, aquella que acredite asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el mayor número de cooperativas inscritas y no disueltas de su clase.
4. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia a un determinado ámbito geográfico aquellas uniones sectoriales o federaciones que acrediten asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el 20% al menos de las cooperativas inscritas y no disueltas de su clase con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
5. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación.
En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades anónimas laborales.
Artículo ochenta y ocho. Normas comunes
3. Las uniones y federaciones de cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo y funcionarán en régimen de presupuesto, en el que se incluirá la determinación de la contribución de los socios al presupuesto anual.
Para cubrir sus inversiones de inmovilizado podrán tener superávit, cuyo destino será obligatoriamente el fondo de reserva irrepartible.
Las uniones y federaciones podrán asociarse a entidades no lucrativas que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia unión o federación.
4. El Consejo Rector presentará para la aprobación de la asamblea general, como estados financieros de ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto y proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión. Las federaciones deberán acompaÑar obligatoriamente el informe de la auditoría.
5. Se les aplicarán, en lo que proceda, las normas establecidas en esta ley para las cooperativas.
TíTULO III
Fomento del cooperativismo
Artículo noventa. Principio general
La Generalitat Valenciana asume el compromiso de realizar una política de fomento del movimiento cooperativo y de las cooperativas que lo integran dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades. De acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
Artículo noventa y uno. Participación del movimiento cooperativo
La Generalitat Valenciana instrumentará la participación del movimiento cooperativo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, así como en las decisiones que adopte el Consell de la Generalitat y cada una de las consellerias en las materias de la respectiva competencia.
Artículo noventa y tres. Formación cooperativa
c) Incluirá la enseÑanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles, y se fomentará la creación de cooperativas de enseÑanza.
Artículo noventa y cuatro. Fomento del empleo
1. La Generalitat Valenciana realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas en el marco de su política general y en la aplicación de la política de ocupación.
Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas de la Generalitat.
2. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos y se fomentará la participación de los usuarios, en colaboración con los distintos organismos competentes.
3. Las cooperativas tendrán derecho preferente en los casos de empate en los concursos y subastas en que participen, convocados por la administración pública valenciana y entes dependientes de ella, para la realización de obras, servicios y suministros.
4. Se promocionará la creación de cooperativas de trabajo asociado en relación con empresas en crisis que sean viables, así como en relación con sectores productivos y comarcas en crisis o deprimidas.
5. Se promocionará la creación de cooperativas de trabajo juvenil como complementarias a las actividades y centros de formación profesional así como el fomento de la ocupación de los jóvenes en las distintas clases de cooperativas.
6. Se promocionará la creación de cooperativas que fomenten la ocupación de los marginados, con el fin de conseguir su integración social.
Artículo noventa y cinco. Fomento de las relaciones intercooperativas
La Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para el fomento de las relaciones entre las cooperativas y, en particular la creación de cooperativas de segundo grado, la fusión de cooperativas, el establecimiento de grupos cooperativos y de conciertos o consorcios, encaminados a su consolidación y mejor cumplimiento de los principios cooperativos.
Con este fin se establecerán subvenciones, desgravaciones o créditos preferentes, siempre que la actuación propuesta sea favorable al movimiento cooperativo, y así lo reconozca el Consejo Valenciano del Cooperativismo mediante informe previo.
Artículo noventa y seis. Medidas especiales de fomento
1. La Generalitat Valenciana promocionará la emisión de valores representativos de empréstitos, por las cooperativas o por sí misma, para realizar programas de fomento cooperativo.
2. La Generalitat Valenciana fomentará la creación de cooperativas y su colaboración en la ejecución de los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas.
Para el cumplimiento de estos fines, la Generalitat Valenciana, para las cooperativas de viviendas sociales fomentará la adquisición por el sistema de adjudicación directa de terrenos de gestión pública. Igualmente, fomentará la colaboración para estos fines con las corporaciones locales.
3. En particular, la Generalitat fomentará la creación de cooperativas:
a) En las actividades de agricultura, ganadería, silvicultura, apicultura y pesca, tanto en los procesos de producción, transformación, comercialización como industrialización, así como en las actividades relacionadas con el turismo rural.
b) De consumidores y usuarios con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizados y como medio de defensa de los derechos del consumidor y usuario.
c) De transportistas individuales, tanto de trabajo asociado como de cooperativas de servicios comunes.
d) Cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas y de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico.
4. En las cooperativas de pequeÑa dimensión la Generalitat podrá subvencionar el coste de los honorarios de la auditoría. Se considerarán a estos efectos cooperativas de pequeÑa dimensión las de trabajo asociado con un número de diez o menos socios y las demás con una cifra anual de negocio de menos de doscientos millones de pesetas.
5. La Generalitat Valenciana podrá calificar como entidad de carácter no lucrativo a las cooperativas que por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento acrediten su función social, en los términos que reglamentariamente se determinen. Estas cooperativas tendrán como características mínimas:
a) Los estatutos podrán fijar que la función de los administradores se ejerza gratuitamente.
b) Los excedentes de explotación del servicio, en caso de haberlos, se reinvertirán en su totalidad en la mejora de los servicios que da la cooperativa.
Artículo noventa y siete. Obras públicas, urbanismo y vivienda.
(Suprimido)
Artículo noventa y ocho. Cooperativas de consumidores y usuarios
(Suprimido)
TíTULO IV
La administración pública y el cooperativismo
Artículo ciento tres. Inspección y régimen disciplinario
1. La conselleria competente en materia de trabajo realizará la inspección de las cooperativas del modo que orgánicamente se determine.
3. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por las entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y leves.
5. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de multa entre doscientas mil y cinco millones de pesetas. Además de la multa anterior se podrá imponer la descalificación prevista en el artículo 105 de esta ley, y en caso de sanción a los administradores, la inhabilitación por un plazo máximo de diez aÑos.
Se aÑade el n.º 8 que dice:
8. Los administradores podrán ser sancionados por las infracciones previstas en los artículos siguientes, cuando resulten responsables de dichos actos de conformidad con el artículo 41.1 de esta ley.
Artículo ciento cuatro. Tipificación de las infracciones
En punto 1.
c) El incumplimiento de la obligación de designar auditores de cuentas y someter a su verificación los estados financieros y el informe sobre la gestión de cada ejercicio en los plazos seÑalados en esta ley.
f) El incumplimiento de las normas de esta ley relativas a la determinación de los resultados de ejercicio y de sus asignaciones, en especial las relativas a dotación del patrimonio irrepartible e imputación de pérdidas.
k) La no disolución de la cooperativa cuando existe causa para ello conforme al artículo 66 de esta ley.
Se aÑade como apartado c.bis en el punto 2.
c.bis) No respetar los derechos que en materia de información establece el artículo 21 de esta ley.
3. Serán infracciones leves:
a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad siempre que sea inferior a seis meses y que se conserven en actas, documentos probatorios y justificantes.
b) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, en especial del Consejo Rector.
c) El incumplimiento de la obligación de entregar a los socios títulos o libretas que acrediten sus aportaciones sociales, o de envío del extracto anual de anotaciones en cuenta del capital social.
d) En general, las infracciones a esta ley que no puedan incluirse en las antes enumeradas y no sean graves ni muy graves.
Artículo ciento cinco. Descalificación
Se deroga el apartado d) del n.º 1.
En los casos b) y c) la administración requerirá a la entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas necesarias para corregir la irregularidad. En caso de ser desatendido este requerimiento deberá proceder como ordena el apartado siguiente.
2. La resolución administrativa de descalificación estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expediente, con audiencia de la entidad afectada e informe de la confederaciones de cooperativas valencianas, que ésta deberá emitir en el plazo de 20 días. La resolución producirá efectos registrales de oficio. Será revisable en vía contencioso administrativa y si se presenta recurso administrativo o contencioso administrativo contra ella no será ejecutiva en tanto no sea firme.
La descalificación, una vez firme, implica que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa de la cooperativa, seguida de su liquidación según establece los artículos 66 y 66bis de esta ley. Desde ese momento, los administradores, directores y, en su caso, liquidadores, responderán personal y solidariamente entre sí y con la cooperativa de las deudas sociales.
Artículo ciento seis. Intervención temporal
En caso de graves irregularidades de una entidad cooperativa, que aconsejen medidas urgentes para evitar daÑos a terceros o a los socios, a petición razonada de cualquier socio, la conselleria competente, previo informe del Consejo Valenciano de Cooperativismo, podrá decidir la intervención temporal, que podrá consistir en:
a) El nombramiento de uno o más interventores con facultades para convocar y presidir la asamblea general de socios y, en su caso, controlar al órgano administrativo de la cooperativa, cuyos acuerdos serán nulos si no cuentan con la autorización de la intervención.
b) La suspensión temporal de la actuación de los administradores de la cooperativa, y el nombramiento de uno o más administradores provisionales que asuman sus funciones.
En las mismas circunstancias, la intervención temporal podrá ser de oficio, cuando las entidades hayan obtenido subvenciones y otras ayudas de los poderes públicos.
Artículo ciento siete. Consejo Valenciano del Cooperativismo
1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo se crea como órgano de promoción, asesoramiento y planificación de la política y legislación en materia de cooperativas. Su composición se establecerá reglamentariamente, y corresponderá a la confederaciones de cooperativas de la Comunidad Valenciana la designación de los representantes del cooperativismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 89.3 al de esta ley. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros nombrados por el Consell.
El Consejo Valenciano del Cooperativismo elegirá de entre sus miembros al presidente y secretario del Consejo, y funcionará de acuerdo con el reglamento del que se dote a sí mismo.
2. El Consejo Valenciano de Cooperativismo estará integrado orgánicamente en la conselleria competente en materia de cooperativas que le atribuirá los recursos personales y económicos para su funcionamiento.
3. Serán funciones del Consejo Valenciano del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a las entidades cooperativas.
b) Fomentar y potenciar el movimiento cooperativo y las relaciones intercooperativas.
c) Participar en la difusión de los principios cooperativos, y velar por su cumplimiento, en particular por la utilización del fondo de educación y promoción cooperativa.
d) Fomentar la educación y formación cooperativa.
e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell de la Generalitat Valenciana en relación con el cooperativismo.
f) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, por vía de conciliación o arbitraje, en la forma regulada en el artículo siguiente.
Artículo ciento ocho. Conciliación y arbitraje cooperativos
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre entidades cooperativas o entre éstas y sus socios o miembros, el Consejo Valenciano del Cooperativismo ejercerá una doble competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los tribunales.
El Consejo creará de entre sus miembros una comisión delegada de conciliación, integrada al menos por tres miembros y que se regirá por el reglamento del Consejo.
Presentada una reclamación ante el consejo valenciano del cooperativismo, será conocida por la comisión delegada de conciliación, la cual dará parte al destinatario de la reclamación para que se avenga a ella o se oponga y aleguen lo que considere oportuno. En el caso de oposición dicha comisión examinará los elementos de prueba que aporten una y otra parte y en un plazo no superior a dos meses desde la presentación de la reclamación pronunciará una recomendación, en nombre del Consejo.
Si dicha recomendación fuese aceptada por ambas partes mediante expresión de su voluntad ante el Consejo, la recomendación obtendrá los mismos efectos y garantías que el laudo arbitral firme.
Aceptada la recomendación el Consejo emitirá un certificado de su contenido y decisiones que servirá de título suficiente para obtener en su caso la ejecución de la recomendación aceptada.
Si no fuere atendida la recomendación el Consejo Valenciano del Cooperativismo pasará nota a la conselleria de la que dependa, a fin de que tome las medidas que se prevén en esta ley. Igualmente notificará el hecho a quien haya presentado la reclamación, para que haga uso de las acciones que le correspondan.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Valenciano del Cooperativismo podrá emitir laudos arbitrales, con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutoria para los tribunales. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante convenio arbitral en virtud de cláusula inserta en los estatutos sociales de las cooperativas o fuera de éstos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho el laudo será emitido y firmado por uno o tres licenciados en Derecho miembros del Consejo o miembros de la Corte de Arbitraje Cooperativo que el Consejo queda facultado para nombrar entre licenciados en Derecho expertos en cooperativas.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad podrán emitir y firmar el laudo, en nombre del Consejo, miembros de éste que no sean juristas
El procedimiento y recursos en ambos casos serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de derecho privado.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera
A los efectos del ámbito de aplicación de esta ley, se entenderá que una cooperativa realiza de modo efectivo y real su actividad cooperativizada con sus socios en territorio de la Comunidad Valenciana, cuando el volumen de sus operaciones se materialice mayoritariamente en dicho territorio.
Segunda
Caso de modificación de los principios cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional posterior a la promulgación de esta ley, el nuevo texto tendrá carácter obligatorio con preferencia a la recepción que de los mismos se hace en el artículo 3 de esta ley, a los efectos de su interpretación como principios generales informadores de esta ley.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Entrada en vigor
1. Esta ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana, sin perjuicio de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
2. En aquellas materias que exijan desarrollo reglamentario se aplicará provisionalmente la legislación estatal vigente o las disposiciones autonómicas vigentes, siempre que sean de aplicación. Cuando se trate de instituciones creadas por esta ley que exijan desarrollo reglamentario, entrarán en funcionamiento en el momento en que éste se produzca.
Segunda. Desarrollo reglamentario
1. Con carácter general el Consell de la Generalitat y en las competencias específicamente atribuidas la conselleria que sea competente en materia de trabajo, dictarán las normas reglamentarias para el desarrollo y aplicación de esta ley en el plazo máximo de 1 aÑo.
Se suprimen los apartados 2, 3 y 4.
Tercera. Adaptación de estatutos de las actuales cooperativas
1. Las cooperativas ya existentes que, de modo efectivo y real, realicen su actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana deberán adaptar sus estatutos sociales a la presente ley en el plazo de doce meses desde su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
2. Las cooperativas que no hayan presentado la escritura pública de adaptación de los estatutos sociales en el Registro de cooperativas antes de transcurridos 3 meses desde el vencimiento del citado plazo no podrán inscribir a partir de dicha fecha ningún acuerdo si no es el de adaptación.
Transcurridos dos aÑos desde la entrada en vigor de la ley sin haber presentado la escritura de adaptación, quedarán automáticamente disueltas, sin perjuicio de lo que esta ley dispone sobre reactivación en el artículo 66, apartado 2. En cuanto a nombramiento de liquidadores se aplicará el mismo precepto de su apartado tres, pero si aún no se hubiese constituido el Consejo valenciano del cooperativismo la conselleria que sea competente en materia de trabajo podrá hacer directamente la designación de los liquidadores.
Cuarta. Revalorización de las cuantías monetarias mencionadas en la ley
La cuantía del volumen de negocios que determina la obligación de designar gestor de dedicación permanente y letrado asesor y la que concede derecho a subvención de los costes de la verificación de cuentas por auditores de cuentas, así como las de las multas previstas en el artículo 103 de esta ley serán revisadas por el Consell de la Generalitat Valenciana al menos cada tres aÑos, adaptándola a la variación del índice de precios al consumo.
Artículo segundo
1. Se autoriza al Consell de la Generalitat para que en el plazo de un aÑo a contar desde la publicación de esta ley en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana elabore y apruebe, mediante decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Cooperativas Valenciana, al que se incorporarán, con autorización, las disposiciones vigentes sobre dicho tipo social y las contenidas en la presente ley.
2. En el texto refundido el Consell dividirá la ley en cuantos capítulos y secciones tenga por conveniente, a la vez que podrá poner epígrafes a cada uno de los artículos, adaptar las referencias en ellos contenidas a otros artículos, capítulos y secciones o a otras disposiciones, numerar los párrafos o apartados de los mismos, así como sustituir las referencias a la reserva de formación y promoción cooperativa por la mención del fondo de formación y promoción cooperativa, y la de volumen anual de operaciones por cifra anual de negocios.
3. En el texto refundido el Consell podrá alterar la sucesión de los capítulos, secciones y artículos de las leyes que deban refundirse, así como fraccionar los artículos y alterar el orden de sus párrafos o apartados.
DISPOSICIóN DEROGATORIA
A la entrada en vigor de esta ley quedarán derogadas las disposiciones que se determinan a continuación, y cualesquiera otras que resulten contrarias a lo dispuesto en ella.
Quedaran derogadas, específicamente, las disposiciones transitorias de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, así como la disposición final cuarta de la misma.
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos, tribunales, autoridades y poderes públicos a los que corresponda, que observen y hagan cumplir esta ley.
Valencia, 2 de marzo de 1995
El presidente de la Generalitat Valenciana,
JOAN LERMA I BLASCO

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