diari

DECRET legislatiu 1/1998, de 23 de juny, del Govern Valencià, pel qual s'aprova el Text Refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. [1998/X5483]

(DOGV núm. 3275 de 30.06.1998) Ref. Base de dades 1292/1998

DECRET legislatiu 1/1998, de 23 de juny, del Govern Valencià, pel qual s'aprova el Text Refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. [1998/X5483]
La disposició addicional segona de la Llei 14/1997, de 26 de desembre de 1997, de Mesures de Gestió Administrativa i Financera i d'Organització de la Generalitat, va autoritzar el govern Valencià perquè dictara, mitjançant decret legislatiu, un text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
Aquesta habilitació es justifica en virtut de les variacions que en el règim jurídic cooperatiu s'han produït amb posterioritat a l'autorització que, en el mateix sentit, va establir la Llei 3/1995, de 2 de març, de modificació de la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, mitjançant la Llei 8/1995, de 29 de desembre, de Mesures Fiscals, Administratives i d'Organització de la Generalitat Valenciana, i la mateixa Llei 14/1997 que, a més de contenir una delegació legislativa, reforma alguns dels preceptes de la llei.
Cal afegir-hi la necessitat d'agrupar en un text únic un marc legal tan plural, que facilite el coneixement i l'aplicació de la llei per part dels òrgans administratius i els ciutadans, i permeta que els uns i els altres, destinataris de la llei, disposen d'un text refós que continga d'una manera harmònica el conjunt de la regulació legal de les cooperatives valencianes.
Tot complint aquests propòsits, el Govern Valencià ha elaborat la present disposició, amb la qual s'ha pretés no sols introduir les modificacions legals que s'han produït amb posterioritat a l'entrada en vigor de la reforma de la Llei de Cooperatives de 1985, sinó, especialment, disposar d'un text legal que millore tècnicament la dicció de les disposicions refoses que es troben vigents, mitjançant l'harmonització i la correcció.
En virtut d'això, a proposta del conseller d'Ocupació, Indústria i Comerç, conforme amb el Consell Jurídic Consultiu i amb la deliberació prèvia del Govern Valencià, en la reunió del dia 23 de juny de 1998,
DECRETE
Article únic
S'aprova el Text Refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
DISPOSICIO TRANSITORIA
Adaptació d'estatuts de les actuals cooperatives.
1. Les cooperatives ja existents que de manera efectiva i real realitzen la seua activitat cooperativitzada amb els seus socis al territori de la Comunitat Valenciana, hauran d'adaptar els seus estatuts socials al present text refós en el termini de 6 mesos des de la seua entrada en vigor. No estaran obligades a aquesta adaptació aquelles cooperatives que ja hagen inscrit en el Registre de Cooperatives en la data de publicació d'aquest decret legislatiu la seua adaptació a la Llei 3/1995, de 2 març, de modificació de la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
2. Les cooperatives que no hagen presentat l'escriptura pública d'adaptació dels estatuts socials en el Registre de Cooperatives abans de transcorreguts tres mesos des de l'acabament del termini establit en l'apartat anterior, no podran inscriure a partir de l'esmentada data cap acord, si no és el d'adaptació.
Transcorreguts dos anys des de l'entrada en vigor del text refós de la llei sense haver presentat l'escriptura d'adaptació, les cooperatives quedaran automàticament dissoltes, sense perjudici d'allò que aquesta llei disposa sobre reactivació sobre l'article 71, apartat dos. Quant a nomenament de liquidadors, s'aplicarà el mateix precepte de l'apartat tres, però si encara no s'haguera constituït el Consell Valencià del Cooperativisme, la Conselleria que siga competent en matèria de treball podrà fer directament la designació dels liquidadors.
DISPOSICIO DEROGATORIA
Queden derogades expressament la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, i la Llei 3/1995, de 2 de març, de modificació de l'anterior.
Queden igualment derogades totes les normes d'igual o inferior rang que s'hi oposen o resulten incompatibles.
DISPOSICIO FINAL
Aquest decret legislatiu entrarà en vigor el dia 1 de gener de 1999.
València, 23 de juny de 1998
El president de la Generalitat Valenciana,
EDUARDO ZAPLANA HERNANDEZ-SORO
El conseller d'Ocupació, Indústria i Comerç,
DIEGO SUCH PÉREZ
Text Refós de la Llei de Cooperatives
de la Comunitat Valenciana.
Títol I
Règim jurídic de la cooperativa
Capítol I
Disposicions generals
Article 1. Ambit d'aplicació
Aquesta llei té per objecte la regulació i el foment de les cooperatives o societats cooperatives que, de manera efectiva i real, desenvolupen l'activitat cooperativitzada amb els seus socis al territori de la Comunitat Valenciana, sense perjudici que les relacions amb tercers o activitats instrumentals de l'objecte social es realitzen fora del territori.
Article 2. Concepte legal de cooperativa
1. Als efectes d'aquesta llei, és cooperativa l'agrupació voluntària de persones físiques i, en les condicions de la llei, jurídiques, al servei dels seus socis, mitjançant l'explotació d'una empresa col·lectiva sobre la base de l'ajuda mútua, la creació d'un patrimoni comú i l'atribució dels resultats de l'activitat cooperativitzada als socis d'acord amb la seua participació en l'esmentada activitat.
2. Qualsevol activitat economicosocial lícita podrà ser objecte de la cooperativa.
Les cooperatives podran realitzar amb tercers l'activitat cooperativitzada en les condicions fixades en aquesta llei.
Article 3. Principis cooperatius
La cooperativa haurà d'inspirar-se en els principis cooperatius formulats per l'Aliança Cooperativa Internacional i que als efectes d'aquesta llei són els següents:
Primer. Lliure adhesió i baixa voluntària dels socis.
Segon. Autonomia, gestió i control democràtics, i igualtat de drets polítics i econòmics entre els socis.
Tercer. Remuneració limitada a les aportacions a capital social en el cas que els estatuts socials l'establisquen.
Quart. Dret dels socis a participar en la distribució dels excedents d'exercici en proporció als serveis cooperatius utilitzats, si l'assemblea general n'acorda la distribució als socis.
Cinqué. Educació i promoció de cooperatives.
Sisé. Establiment de tot tipus de relacions intercooperatives, tant econòmiques com federatives.
Article 4. Responsabilitat
1. La cooperativa respondrà dels seus deutes amb tot el seu patrimoni present i futur, excepte el corresponent al fons de formació i promoció cooperativa, que només respondrà de les obligacions estipulades per al compliment dels seus fins.
2. La responsabilitat dels socis pels deutes socials quedarà limitada a l'import nominal de les aportacions al capital social.
Els estatuts podran establir una responsabilitat addicional per al cas d'insolvència de la cooperativa.
La responsabilitat dels socis pels deutes socials serà il·limitada quan els estatuts de la cooperativa ho determinen expressament. En aquest cas la responsabilitat entre els socis serà mancomunada simple, tret que els mateixos estatuts la declaren de caràcter solidari.
3. La responsabilitat dels socis pel compliment de les obligacions que contraguen en l'ús dels serveis cooperatius serà il·limitada, tret dels casos previstos en aquesta llei.
Article 5. Denominació
1. La denominació de les cooperatives sotmeses a aquesta llei haurà d'incloure sempre els termes «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreujada, «Coop. V.».
En el cas d'establir la responsabilitat il·limitada dels socis, quedarà obligada a afegir aquesta circumstància o, abreujadament: «Coop. V. Il·ltda.».
2. La denominació de «Cooperativa Valenciana» no podrà ser utilitzada per cap altre tipus d'entitat.
3. No es podrà utilitzar una denominació idèntica amb la d'una altra cooperativa preexistent, tant si està sotmesa a aquesta llei com a la legislació estatal.
Article 6. Domicili social
La cooperativa establirà el seu domicili social al municipi de la Comunitat Valenciana on realitze principalment les seues operacions o on estiga centralitzada la gestió administrativa.
No obstant això, la cooperativa per decisió del seu consell rector, podrà establir les sucursals que crega convenient.
Article 7. Seccions d'una cooperativa
1. Els socis d'una cooperativa podran agrupar-se voluntàriament en seccions, a fi de realitzar conjuntament una determinada activitat, sempre que es trobe inclosa en l'objecte social de la cooperativa i que els seus estatuts incorporen la regulació de la secció.
2. El consell rector i el director de la cooperativa i, en el cas de ser designat, el director o apoderat de la secció, se n'encarregaran del gir i el tràfic.
3. Les seccions portaran una comptabilitat independent, sense perjudici de la general de la cooperativa, i tindran autonomia de gestió, de conformitat amb els acords presos per l'assemblea de socis de la secció, que seran incorporats a un llibre d'actes especial i obligaran tots els socis integrats en la secció, amb inclusió dels absents i dissidents.
4. Els acords de l'assemblea de socis de la secció seran impugnables en els termes assenyalats en l'article 36 d'aquesta llei.
L'assemblea general de la cooperativa podrà acordar la suspensió dels acords de l'assemblea de socis d'una secció, fent constar els motius pels quals els considera impugnables o contraris a l'interés general de la cooperativa. L'acord de suspensió tindrà efectes immediats, sense perjudici que puga ser impugnat segons allò que s'ha establit en l'article 36 d'aquesta llei.
5. Del compliment de les obligacions derivades de l'activitat de la secció, responen en primer lloc les aportacions fetes o promeses i les garanties prestades pels socis integrats en la secció. Aquesta condició constarà necessàriament en els contractes realitzats amb tercers, que consentiran de no perseguir directament o immediatament els altres béns de la cooperativa, sota la responsabilitat dels que hagen contractat en representació de la cooperativa.
6. En el cas que la cooperativa haja de fer front a les responsabilitats contractuals o extracontractuals derivades de l'actuació d'una secció, podrà repetir contra els socis que s'hi integren, exigint l'efectiu desembossament de les aportacions compromeses o les garanties prestades.
7. Els estatuts de la cooperativa regularan detalladament el procediment d'incorporació dels socis a la secció, la publicitat i el control del grup de socis que la integra, i les obligacions i responsabilitats d'aquests, i també les facultats de control comptable i de gestió que en tot cas té el consell rector de la cooperativa.
Capítol II
Constitució i registre de cooperatives
Article 8. Requisits de constitució
1. La cooperativa es constituirà mitjançant escriptura pública i inscripció en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. Tindrà personalitat jurídica des del moment de la inscripció.
2. Quan la cooperativa, amb el consentiment dels seus socis, inicie l'activitat social abans de la seua inscripció, els actes i contractes realitzats en nom seu seran vàlids i els socis en respondran del compliment personalment, il·limitadament i solidàriament.
En absència de consentiment dels socis, els administradors nomenats en l'escriptura de constitució respondran dels actes i contractes realitzats en nom de la cooperativa, personalment, il·limitadament i solidàriament. El transcurs d'un any des de l'atorgament de l'escriptura de constitució sense que se sol·licite la inscripció en el Registre, determinarà igualment la responsabilitat abans assenyalada dels socis que no resolguen immediatament el contracte de societat cooperativa. No obstant això, els esmentats socis podran reclamar contra els administradors o consellers que no hagueren complit el deure d'inscripció.
3. El nombre mínim de socis per a constituir una cooperativa serà de cinc, tret de les cooperatives de segon grau, en què caldrà com a mínim 2 cooperatives fundadores.
Article 9. La cooperativa en període de constitució
1. Mentre no es produïsca la inscripció de la cooperativa, els documents i les referències que s'hi facen afegiran a la seua denominació l'expressió: «... en constitució».
2. En l'escriptura de constitució es designarà quines persones seran les encarregades de realitzar les gestions necessàries per a la constitució de la cooperativa. Les despeses produïdes per a aquest fi seran a càrrec de la cooperativa, una vegada constituïda.
3. Els contractes estipulats en nom de la cooperativa abans de la inscripció es faran necessàriament amb la indicació que està «en constitució» i, només seran exigibles si la cooperativa els accepta en el termini dels tres mesos següents a aquella.
4. Els administradors responen dels perjudicis produïts als tercers contractants, si no especifiquen que contracten en nom d'una cooperativa en constitució i si no donen compte dels contractes al consell rector de la cooperativa dins del mes següent a la seua inscripció. En les citades circumstàncies, en cas de contractar dos o més administradors, respondran de forma solidària.
En aquests supòsits, l'acció per a reclamar-los els danys i perjudicis produïts a tercers prescriurà a l'any, comptat des del dia de l'estipulació del contracte.
5. Els administradors responen igualment dels contractes totalment o parcialment executats, abans de la seua aprovació per part de la cooperativa, en cas de no constitució de la cooperativa o de no aprovació dels contractes.
Article 10. Estatuts socials
Els estatuts socials hauran d'indicar com a mínim:
a) La denominació, el domicili, la durada i l'àmbit territorial de l'activitat cooperativitzada de la cooperativa.
b) L'objecte social o les activitats socioeconòmiques per a les quals es crea la cooperativa.
c) El capital social mínim.
d) L'aportació obligatòria dels socis al capital social.
e) El règim de responsabilitat dels socis pels deutes socials, en el cas que s'establisca una responsabilitat addicional per al cas d'insolvència de la cooperativa o quan la responsabilitat del soci es determine com il·limitada.
f) Les condicions objectives per a exercir el dret a ingressar en la cooperativa i per a la baixa justificada.
g) Les condicions per a ingressar com a soci de treball dels assalariats de la cooperativa i el mòdul de participació que tindran en els excedents d'exercici, i altres drets i garanties.
h) Els drets i deures del soci; s'indicarà necessàriament l'obligació de participació mínima en les activitats de la cooperativa.
i) Les normes sobre composició, funcionament, procediment electoral i remoció dels òrgans socials.
j) Les normes per a la distribució de l'excedent net i la imputació de les pèrdues d'exercici.
k) Les normes de disciplina social; s'especificarà les infraccions lleus, greus i molt greus i les sancions previstes.
l) Les causes de dissolució de la cooperativa i les normes per a la liquidació.
m) La clàusula de sotmetiment a la conciliació prèvia i a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei, quan així s'establisca.
n) El règim de les seccions que es creen en la cooperativa.
o) Les altres matèries que segons aquesta llei han de regular els estatuts socials.
Els estatuts podran ser desenvolupats mitjançant un reglament de règim intern aprovat per l'assemblea, la inscripció del qual en el Registre no serà obligatòria.
Article 11. Inscripció
1. Els administradors hauran de presentar l'escriptura de constitució per a la seua inscripció en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, en el termini de dos mesos des de l'atorgament; i s'indicarà un únic domicili per a les notificacions. Qualsevol d'ells estarà facultat per a complir aquesta obligació. Transcorregut un any sense que se n'haja fet la presentació, qualsevol fundador podrà resoldre el contracte i exigir la restitució de les aportacions realitzades. En el termini de trenta dies des de la presentació de l'escriptura de constitució, el Registre en procedirà a la inscripció o a la denegació, i notificarà als interessats els motius pels quals és denegada i els recursos de què disposen contra la resolució.
Els defectes hauran de ser esmenats pels administradors en el termini de tres mesos; si no es fa així, quedarà arxivat l'expedient.
2. Contra la denegació d'inscripció, els interessats podran interposar els corresponents recursos administratius regulats en la legislació sobre procediment administratiu comú.
3. Amb caràcter previ a l'atorgament de l'escriptura de constitució, podrà sol·licitar-se del Registre un dictamen sense caràcter vinculant sobre la conformitat de l'escriptura i dels estatuts a les disposicions d'aquesta llei.
Aquest dictamen s'emetrà necessàriament en el termini de trenta dies.
Article 12. Organització i eficàcia del Registre de Cooperatives
1. El Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana queda adscrit a la conselleria competent en matèria de treball i s'estructura a nivell central i territorial.
El Registre assumirà les funcions de qualificació, inscripció i certificat.
2. L'eficàcia del Registre està definida pels principis de publicitat formal i material, legalitat, titulació autèntica, legitimació o presumpció de validesa i d'exactitud, i també de revalidació, mitjançant document públic de rectificació, dels actes inscrits que tinguen un vici de nul·litat.
La inscripció de la constitució, modificació d'estatuts, fusió, escissió i dissolució de la cooperativa, tindrà caràcter constitutiu, i serà declarativa en els altres casos.
3. El Registre de Cooperatives és públic. Es presumeix que el contingut dels seus llibres és conegut per tercers i no s'hi podrà invocar ignorància. Els documents subjectes a inscripció i no inscrits, no produiran efectes respecte a tercers de bona fe. No podrà invocar la falta d'inscripció qui va incórrer en l'omissió.
4. La inscripció no convalida els actes i contractes nuls segons la legislació vigent. Però els assentaments del Registre produiran tots els seus efectes, mentre no s'inscriga la resolució administrativa o judicial que en declare la inexactitud o nul·litat. La declaració d'inexactitud o nul·litat no perjudicarà els drets de tercers de bona fe, adquirits d'acord amb el contingut del Registre.
La nul·litat no podrà ser declarada quan la seua causa haja desaparegut en virtut de nova inscripció.
El Registre de Cooperatives qualificarà sota la seua responsabilitat, amb referència als documents presentats, la competència i les facultats dels qui els autoritzen o signen, la legalitat de les formes extrínseques, la capacitat i legitimació dels atorgants i la validesa del contingut dels documents, i examinarà si han complit els preceptes legals de caràcter imperatiu.
La qualificació es basarà en el que resulte dels títols presentats i en els corresponents assentaments del Registre.
A la qualificació dels comptes anuals i de l'informe d'auditoria, s'aplicarà allò que s'ha previst en la legislació de societats anònimes sobre qualificació registral, i les altres normes mercantils que hi siguen aplicables.
Article 13. Llibres del Registre i assentaments registrals
1. El Registre de Cooperatives s'organitzarà integrat per tres llibres: llibre diari, llibre d'inscripció de cooperatives i llibre d'inscripció d'unions, de federacions i de la Confederació de Cooperatives Valencianes.
2. Els assentaments seran de quatre tipus: inscripcions, cancel·lacions, anotacions preventives i notes marginals. La inscripció es farà de manera succinta, reflectint-la a l'arxiu, en el qual es conservarà el document objecte de la inscripció.
3. La inscripció es practicarà en virtut de document públic quan es tracte dels actes de constitució, modificació d'estatuts, fusió, escissió, dissolució, declaració d'acabament del procés de liquidació i aprovació del balanç final de la liquidació, acord de delegació de funcions del consell rector, i la resta de poders de necessària inscripció.
La inscripció del nomenament de càrrecs socials, d'auditors de comptes i del dipòsit dels comptes anuals es practicarà mitjançant certificació del corresponent acord social, expedida pel secretari del consell rector amb el vistiplau del president, amb les signatures legitimades per notari o autenticades pel Registre de Cooperatives.
Capítol III
Els socis
Article 14. Persones que en poden ser socis
1. Poden ser socis de la cooperativa de primer grau les persones físiques i jurídiques, quan el fi i l'objecte social d'aquestes no siga contrari als principis cooperatius, ni a l'objecte social de la cooperativa.
A les cooperatives de segon grau poden ser socis, les cooperatives, els socis de treball i les altres persones jurídiques en els termes previstos en aquesta llei.
2. La Generalitat Valenciana i altres entitats públiques, en els termes establits en l'article següent i sempre que mitjance acord adoptat per majoria de dos terços dels membres del consell rector, podran formar part com a socis de qualsevol cooperativa per a la prestació de serveis públics i l'exercici de la iniciativa econòmica pública.
Article 15. Dret a l'admissió com a soci
1. Tota persona que reunisca els requisits de l'article anterior i estiga interessada a utilitzar els serveis de la cooperativa, té dret a ingressar com a soci, tret que ho impedisca una causa justa derivada de l'activitat o objecte social de la cooperativa.
La sol·licitud d'ingrés serà presentada per escrit al consell rector, el qual en un termini no superior a dos mesos haurà d'admetre-la o rebutjar-la, indicant-ne els motius, comunicant en ambdós casos l'acord per escrit al sol·licitant i publicant-lo al tauler d'anuncis del domicili social, a més d'altres formes de publicitat que pogueren preveure els estatuts.
Contra aquesta decisió podran recórrer, tant el sol·licitant com qualsevol dels socis anteriors de la cooperativa, davant de l'assemblea general o, davant de la comissió de recursos si n'hi haguera, en el termini de trenta dies. Les impugnacions presentades davant de la comissió de recursos es resoldran segons el procediment establit estatutàriament. Les impugnacions presentades davant de l'assemblea general hauran de ser resoltes per votació secreta en la primera reunió que es faça. L'acord de l'assemblea general o, de la comissió de recursos si n'hi haguera, seran sotmesos, si és procedent, a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei i, en el cas contrari, podrà ser impugnat davant de la jurisdicció ordinària.
Article 16. Socis de treball
1. Els treballadors amb contracte per temps indefinit de qualsevol cooperativa, amb excepció de les de treball associat, podran convertir-se en socis de treball en els termes previstos en els estatuts. En aquest cas, hauran d'establir el procediment per a fer-ho possible, les condicions laborals i econòmiques, sempre equitatives, que podran fer-ho; i els mòduls d'equivalència que hauran d'assegurar, també de forma equitativa, la participació dels socis de treball en les obligacions i drets socials.
Les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada que corresponga sostenir als socis de treball, s'imputaran al fons de reserva obligatòria i/o als socis usuaris, en la quantia necessària per a garantir als socis de treball una retribució no inferior al salari mínim interprofessional o al límit superior que fixen els estatuts socials.
2. Als socis de treball els serà d'aplicació, com a mínim, les normes d'aquesta llei que protegeixen els socis treballadors de les cooperatives de treball associat.
Article 17. Baixa del soci
1. El soci de la cooperativa pot donar-se de baixa en qualsevol moment, tret que els estatuts socials imposen un període de permanència obligatòria que mai no serà superior a cinc anys. La baixa haurà de ser notificada pel soci, per escrit, al consell rector. Aquest podrà acordar que la baixa no es produïsca fins als sis mesos comptats des del dia de la seua notificació, havent de comunicar-ho així al soci en el termini màxim d'un mes, comptat des de la sol·licitud de baixa.
Queden exceptuats de l'aplicació de les normes estatuàries abans esmentades els casos de baixa justificada.
2. Els socis podran causar baixa justificada quan:
a) Perden les condicions necessàries per a ser socis, la qual cosa podrà ser apreciada pel consell rector, que haurà de comunicar-ho per escrit a l'afectat.
b) L'assemblea general decidisca imposar als socis, obligacions o càrregues greument oneroses, no previstes en els estatuts.
c) Es produïsca algun dels supòsits previstos en l'article 63. 4 d'aquesta llei.
Article 18. Expulsió del soci
1. El consell rector podrà acordar l'expulsió del soci, en cas de falta molt greu, mitjançant l'obertura d'expedient; per a la qual cosa podrà designar un instructor, i en el qual seran explicats els motius d'expulsió amb tota claredat. Es donarà audiència a l'interessat, a fi que faça les al·legacions que estime oportunes en el termini de 15 dies. L'expedient serà resolt per un segon acord del consell rector en el termini màxim de dos mesos.
2. Contra l'acord d'expulsió podrà recórrer el soci afectat en el termini d'un mes davant de l'assemblea general, que resoldrà en votació secreta, anul·lant l'expulsió, o fent-la executiva donant de baixa al soci. El soci expulsat podrà sotmetre aquest acord de l'assemblea a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei o impugnar-lo per la via jurisdiccional. En el cas de socis de treball i de socis de cooperatives de treball associat, l'acord del consell rector podrà decidir la suspensió en els drets de soci, fins que decidisca l'assemblea general.
Si estatutàriament es regula la comissió de recursos tal com preveu l'article 47. 2 d'aquesta llei, l'acord d'expulsió pres pel consell rector, podrà ser recorregut davant de l'esmentada comissió de recursos, d'acord amb allò que s'ha previst en els estatuts.
3. Només podran ser considerades faltes molt greus les següents:
a) La realització d'activitats que puguen perjudicar els interessos de la cooperativa, com operacions en competència amb ella, excepte allò que s'ha disposat en l'article 22. e d'aquesta llei; el frau en les aportacions o altres prestacions, i qualsevol actuació dirigida al descrèdit de la cooperativa.
b) L'incompliment del deure de participar en l'activitat econòmica de la cooperativa, d'acord amb els mòduls fixats en els estatuts socials.
c) L'incompliment de l'obligació de desembossar les aportacions a capital social.
d) L'incompliment persistent o reiterat de les obligacions econòmiques, assumides davant de la cooperativa.
e) Prevaler-se de la condició de soci de la cooperativa per a realitzar activitats especulatives o il·lícites.
f) La reincidència tres vegades, en un període de dos anys, en faltes greus.
g) Les determinades específicament per aquesta llei per a un tipus de cooperatives.
Article 19. Responsabilitat i obligacions del soci que ha causat baixa
1. En tot cas de baixa o expulsió, el soci seguirà responent dels deutes contrets per la cooperativa durant la seua permanència, per un període de cinc anys comptats des de la data de la baixa o l'expulsió.
A més a més, continuarà obligat al compliment dels contractes i altres obligacions que haja assumit amb la cooperativa.
2. Com a garantia de rescabalament dels perjudicis causats per l'incompliment de les obligacions esmentades en el segon paràgraf de l'apartat anterior, la cooperativa podrà retenir la totalitat de les aportacions del soci fins que es determine l'import d'aquests perjudicis.
Amb aquesta finalitat, la cooperativa haurà de fixar la valoració dels perjudicis en el termini de tres mesos des de l'aprovació dels comptes anuals de l'exercici en què s'ha produït la baixa. Contra l'esmentada valoració el soci podrà interposar demanda davant dels tribunals o demanda d'arbitratge en el termini de tres mesos.
Article 20. Drets del soci
El soci de la cooperativa té els següents drets econòmics i polítics:
a) Participar en l'activitat econòmica i social de la cooperativa, sense cap discriminació, i de la forma en què ho establisquen els estatuts socials.
b) Dret a la distribució de la part de l'excedent d'exercici repartible, en proporció a l'ús que haja fet dels serveis cooperatius, que se li acreditarà en la forma que acorde l'assemblea general.
c) Cobrar, si és procedent, els interessos fixats per les aportacions socials.
d) L'actualització del valor de les seues aportacions en les condicions previstes en aquesta llei i en els estatuts socials.
e) La liquidació de la seua aportació en cas de baixa o de liquidació de la cooperativa.
f) L'assistència, el veu i el vot en les assemblees generals.
g) Elegir i ser elegit per als càrrecs socials.
h) Ser informat, en la forma regulada en l'article següent.
i) Els altres drets que s'establisquen expressament o es desprenguen de les normes imperatives d'aquesta llei o dels estatuts socials.
Article 21. Dret d'informació
1. Els estatuts socials establiran tots els mitjans necessaris perquè cada soci de la cooperativa estiga ben informat de la marxa econòmica i social de l'entitat.
2. El soci de la cooperativa tindrà dret com a mínim a:
a) Rebre còpia dels estatuts socials i de les seues modificacions amb menció expressa del moment d'entrada en vigor d'aquestes.
b) Examinar al domicili social i en aquells centres de treball que determinen els estatuts, i en el termini que mitjance entre la convocatòria de l'assemblea i la celebració, els documents que s'hi hagen de sotmetre i, en particular, els comptes anuals, l'informe de gestió i l'informe de l'auditoria. Els socis que ho sol·liciten per escrit tindran dret a rebre gratuïtament còpia d'aquests documents abans de la celebració de l'assemblea.
En la convocatòria de l'assemblea general haurà de manifestar-se expressament el dret de qualsevol soci a rebre gratuïtament els documents abans ressenyats, i també la memòria escrita de les activitats de la cooperativa.
c) Sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la celebració de l'assemblea, o verbalment en el transcurs d'aquesta, l'ampliació de tota la informació que considere necessària en relació als punts de l'ordre del dia.
El consell rector no podrà negar les informacions sol·licitades, tret que la seua difusió pose en greu perill els interessos de la cooperativa.
L'assemblea general, mitjançant votació secreta, podrà ordenar al consell rector subministrar la informació sol·licitada.
d) Sol·licitar per escrit i rebre informació sobre la marxa de la cooperativa en els termes previstos en els estatuts i en particular sobre la que afecte els seus drets econòmics o socials. En aquest supòsit, el consell rector haurà de facilitar la informació sol·licitada en el termini de 30 dies o si considera que és d'interés general, en l'assemblea general més pròxima que tinga lloc, incloent-la en l'ordre del dia.
e) Sol·licitar còpia de l'acta de les assemblees generals.
f) Examinar el llibre de registre de socis.
Article 22. Deures del soci
El soci de la cooperativa tindrà els següents deures:
a) Desembossar les aportacions compromeses en la forma que establisquen els estatuts socials i els acords de l'assemblea general.
b) Assistir a les reunions dels òrgans socials.
c) Complir els acords socials vàlidament adoptats.
d) Participar en les activitats de la cooperativa, en la forma i quantia que estableixen els estatuts socials i en els acords de l'assemblea general.
e) No realitzar activitats de competència amb la cooperativa, pel seu compte per compte d'altri, tret que siguen autoritzades expressament per l'assemblea general o pel consell rector.
f) Participar en les activitats de formació i promoció cooperativa.
g) Guardar secret sobre assumptes i dades de la cooperativa la difusió dels quals puga perjudicar-ne els interessos.
Article 23. Socis excedents
Els estatuts podran establir que els socis que per causa justificada no puguen continuar participant en l'activitat cooperativitzada, tenen dret a continuar formant part de la cooperativa, sense dret a participar en els retorns d'exercici ni formar part del consell rector.
Podran exercir els altres drets de soci enunciats en l'article 20, però en cap cas, els vots de tots els socis excedents podran superar el 10 per 100 del total de vots dels socis presents i representats en una assemblea general.
Article 24. Associats
1. Si els estatuts ho preveuen, la cooperativa podrà incorporar associats, persones físiques o jurídiques, que realitzen aportacions a capital social de caràcter voluntari. Els associats, que no podran tenir al mateix temps la condició de socis, tindran els mateixos drets i obligacions que aquests, amb les següents especialitats:
a) No estaran obligats a fer aportacions obligatòries a capital social.
b) No realitzaran operacions cooperativitzades amb la cooperativa.
c) Els estatuts socials podran reconéixer a l'associat el dret de vot, el qual podrà ser per cap o proporcional al capital social subscrit per cada un d'ells, amb el límit global esmentat a continuació. Si la suma de vots individuals sobrepassara aquest límit global, es ponderarà el vot dels associats de la manera prevista en els estatuts.
d) La suma total dels drets de vot dels associats en l'assemblea general no podrà superar el 45% dels vots presents i representats en cada votació.
e) Si ho estableixen els estatuts, podran ser membres del consell rector, sempre que no superen la tercera part d'aquests.
f) Les aportacions dels associats i la seua retribució se sotmetran al règim previst en aquesta llei per a les aportacions voluntàries.
Alternativament, si els estatuts ho preveuen, es podrà atribuir fins un 45% dels excedents anuals a la distribució entre els associats en proporció al capital desembossat. En aquest cas, les pèrdues de l'exercici les sostindran aquests en la mateixa proporció, fins el límit de la seua aportació.
En el cas que als associats se'ls reconega dret de vot, gaudiran dels mateixos drets que el soci quant a l'exercici i la participació en els òrgans socials, inclòs el dret d'impugnació.
Capítol IV
Organs socials
Article 25. Organs necessaris
Són òrgans necessaris de la cooperativa:
a) L'Assemblea General.
b) El Consell Rector.
c) Els liquidadors, quan la cooperativa es dissolga i entre en liquidació.
Els estatuts podran regular la creació i el funcionament de comissions delegades de l'assemblea general, en especial la Comissió de Recursos i la Comissió de Control de la Gestió, previstes en aquesta llei.
Secció primera
Assemblea general
Article 26. Concepte
1. L'Assemblea general de la cooperativa és la reunió dels socis, constituïda per a deliberar i adoptar per majoria acords en les matèries de la seua competència.
2. Els acords de l'Assemblea general obliguen tots els socis, fins i tot els absents i dissidents.
Article 27. Competències de l'Assemblea general
1. Són competència exclusiva, inderogable i indelegable de l'assemblea general, l'adopció dels següents acords:
a) Nomenament i revocació del consell rector, dels auditors de comptes, dels liquidadors i de les comissions delegades de l'assemblea general.
b) Examen o censura de la gestió social, aprovació dels comptes, distribució dels excedents d'exercici o imputació de les pèrdues.
c) Imposició de noves aportacions obligatòries al capital i actualització del valor de les aportacions.
d) Emissió d'obligacions i de títols participatius.
e) Modificació dels estatuts socials.
f) Fusió, escissió, transformació i dissolució.
g) Transmissió del conjunt de l'empresa o patrimoni de la cooperativa, integrat per l'actiu i el passiu; o de tot l'actiu; o d'elements de l'immobilitzat que en constituïsquen més del 20%, sense perjudici de la competència del consell rector per a l'execució de l'esmentat acord.
h) Creació de cooperatives de segon grau o de crèdit, o incorporació a aquestes si ja estan constituïdes; creació o adhesió a consorcis o unions de cooperatives de caràcter econòmic i a les unions o federacions de caràcter representatiu; i la regulació, creació i extinció de seccions de la cooperativa.
i) L'exercici de l'acció social de responsabilitat contra els membres del consell rector, els auditors de comptes i els liquidadors.
j) L'aprovació i modificació del reglament de règim intern de la cooperativa.
k) Tots els altres acords exigits per aquesta llei o pels estatuts socials.
2. L'assemblea general podrà debatre i adoptar acords sobre qualsevol altre assumpte d'interés per a la cooperativa que aquesta llei no considere competència exclusiva d'un altre òrgan social.
Article 28. Tipus d'assemblees generals
1. Les assemblees generals poden ser ordinàries i extraordinàries.
2. És assemblea general ordinària la que ha de reunir-se necessàriament una vegada l'any, dins dels sis mesos següents al tancament de l'exercici anterior; per a examinar la gestió social i aprovar, si és procedent, els comptes anuals i distribuir els excedents d'exercici o imputar les pèrdues, sense perjudici d'afegir altres assumptes al seu ordre del dia.
3. Les altres assemblees tenen la consideració d'extraordinàries.
4. L'assemblea general tindrà el caràcter d'universal quan, estant presents o representats tots els socis, de forma espontània o mitjançant convocatòria no formal, decidisquen constituir-se en assemblea general, aprovant i signant tots l'ordre del dia i la llista d'assistents. Realitzat açò, no caldrà la permanència de la totalitat dels socis perquè l'assemblea puga continuar.
5. Si l'assemblea general ordinària se celebra fora del termini legal serà vàlida, però el consell rector respondrà, si escau, dels perjudicis que d'això es deriven per a l'entitat i per als socis.
Article 29. Iniciativa per a la convocatòria d'assemblea general
1. L'assemblea general podrà ser convocada pel consell rector a iniciativa pròpia o a petició de com a mínim un 10% dels socis o cinquanta socis, amb l'ordre del dia proposat per ells.
2. Quan el consell no convoque en el termini legal l'assemblea general ordinària o no atenga la petició de la minoria abans esmentada en el termini màxim d'un mes, qualsevol soci, en el primer cas; o la minoria esmentada, en el segon cas, podran sol·licitar del jutge de primera instància del domicili social que, amb audiència del consell rector, convoque l'assemblea; designant les persones que amb el caràcter de president i secretari hauran de constituir la mesa i amb l'ordre del dia sol·licitat.
Article 30. Forma de convocatòria de l'assemblea
1. La convocatòria de l'assemblea general haurà de fer-se mitjançant un anunci destacat al domicili social i en cada un dels centres de treball, i també en carta al domicili del soci, amb una antelació mínima de 15 dies i màxima de 60 respecte de la data de la celebració. Els estatuts socials podran preveure que la convocatòria es difonga a més a més a través d'altres mitjans de comunicació.
2. La convocatòria ha d'indicar amb claredat l'ordre del dia o els assumptes que s'han de tractar, el lloc, el dia i l'hora de la reunió en primera i en segona convocatòria, entre les quals haurà de transcórrer com a mínim mitja hora. A més a més, la convocatòria haurà de fer constar la relació completa d'informació o documentació que s'adjunta, d'acord amb el règim de l'article 21 d'aquesta llei.
En el supòsit que la documentació es trobe dipositada al domicili social se n'indicarà el règim de consultes, que comprendrà el període des de la publicació de la convocatòria fins la celebració de l'assemblea, amb un mínim de dues hores diàries de consulta, excepte els dies inhàbils.
3. L'ordre del dia serà fixat pel consell rector, però aquest quedarà obligat a incloure els temes sol·licitats pel 10% o per cinquanta socis, en escrit adreçat al consell rector prèviament a la convocatòria o dins dels quatre dies següents a la seua publicació. En el segon cas, el consell rector haurà de fer públic el nou ordre del dia amb una antelació mínima de set dies respecte de la celebració de l'assemblea, en la mateixa forma exigida per a la convocatòria i sense modificar-ne les altres circumstàncies.
4. En l'ordre del dia s'inclourà necessàriament un punt que permeta els socis fer suggeriments i preguntes al consell rector.
Quan s'anuncie la modificació dels estatuts socials, en la convocatòria s'indicarà de forma expressa que el nou text que el consell rector o la minoria que ha pres la iniciativa pretén sotmetre a aprovació, justificant la reforma per mitjà d'un informe a aquest efecte, es trobarà a disposició dels socis d'acord amb allò que s'ha previst en l'article 21 del punt 2. b) d'aquesta llei.
Article 31. Constitució de l'assemblea
1. L'assemblea general, convocada com ordena l'article anterior, quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan assistisquen, presents o representats, més de la meitat dels socis, i en segona convocatòria, sempre que assistisquen un mínim del 10% dels socis o cinquanta socis. Els estatuts socials podran reforçar el quòrum d'assistència, que no podrà superar en segona convocatòria el 20 %.
2. Podran assistir-hi tots els que siguen socis en el moment en què siga convocada l'assemblea
3. La mesa de l'assemblea estarà formada pel president i el secretari, que seran els del consell rector.
4. El president ordenarà la confecció de la llista d'assistents a càrrec del secretari, i decidirà sobre les representacions dubtoses. El 5% dels socis assistents podran designar a un d'ells com a interventor en la confecció de la llista. Seguidament, el president proclamarà l'existència de quòrum i la constitució i l'inici de l'assemblea. Dirigirà les deliberacions, fent respectar l'ordre del dia i el de les intervencions sol·licitades, d'acord amb els criteris fixats en els estatuts, si n'hi haguera. Podrà decidir sobre l'admissió de l'assistència de persones no sòcies quan ho considere convenient per a la cooperativa, excepte quan l'assemblea haja d'elegir càrrecs, i quan ho rebutge la pròpia assemblea per acord majoritari; i podrà expulsar de la sessió els assistents que facen obstrucció o falten al respecte a l'assemblea o a algun dels assistents.
Article 32. Adopció d'acords
1. Per a deliberar i prendre acords sobre un assumpte, serà indispensable que conste en l'ordre del dia de la convocatòria o en l'aprovat a l'inici de l'assemblea general universal, excepte els casos següents:
a) Convocatòria d'una nova assemblea general, o la pròrroga de la que s'està celebrant.
b) La realització de verificació de comptes extraordinaris.
c) L'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector, els auditors de comptes o els liquidadors.
d) La revocació dels membres del consell rector.
2. El president donarà per suficientment debatut cada assumpte de l'ordre del dia i, quan no hi haja assentiment unànime a la proposta d'acord feta per la mesa, o sempre que algun soci ho sol·licite, sotmetrà el tema a votació, de forma alternativa, primer a favor i després en contra de la proposta. La votació podrà fer-se a mà alçada, mitjançant manifestació verbal del vot o mitjançant paperetes, segons es fixe en els estatuts. Però serà secreta sempre que ho sol·liciten el 10% dels socis assistents o cinquanta d'ells, o afecte a la revocació dels membres del consell rector.
3. El 10% dels socis presents i representats, o cinquanta d'ells, tindran dret a formular propostes de votació sobre els punts de l'ordre del dia o sobre els que assenyala l'apartat primer d'aquest article.
4. Els acords quedaran adoptats quan voten a favor de la proposta més de la meitat dels socis presents i representats en l'assemblea, tret que aquesta llei o els estatuts socials establisquen majories reforçades, que no podran sobrepassar els dos terços dels socis presents i representats. Queden exceptuats d'aquest precepte els casos d'elecció de càrrecs, en els quals podrà resultar elegit el candidat que obtinga majoria relativa o major quantitat de vots.
5. Els acords de modificació d'estatuts, fusió, escissió, transformació, cessió de l'actiu i passiu, emissió d'obligacions, imposició de noves aportacions obligatòries, d'altres obligacions no previstes en els estatuts, i la dissolució voluntària de la cooperativa, exigiran la majoria de dos terços dels socis presents i representats. La mateixa majoria requerirà l'acord d'exercir l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector o la revocació d'aquests, si no constara expressament en l'ordre del dia de la convocatòria.
6. Els suggeriments i les preguntes dels socis es faran constar en l'acta. El consell rector prendrà nota de les primeres i respondrà les preguntes en l'acte, o per escrit, en el termini màxim de dos mesos, a qui les formule.
Article 33. Exercici del dret de vot
1. A les cooperatives de primer grau cada soci té un vot, excepte disposició expressa d'aquesta llei.
2. En les de segon grau, cada una de les cooperatives associades podrà, si així ho preveuen els estatuts socials, exercir un nombre de vots proporcional al de socis que agrupa o a l'activitat realitzada, en els termes previstos en l'article 92 d'aquesta llei.
3. Cada soci pot fer-se representar per un altre soci de la cooperativa per a una assemblea concreta, mitjançant poder escrit en el qual es podran indicar les instruccions sobre cada assumpte de l'ordre del dia. La representació és revocable. Cada soci no podrà representar més de dos socis absents.
Els estatuts socials podran preveure que el dret d'assistència i vot siga exercit pel cònjuge, l'ascendent, el descendent o el germà del soci, quan els interessos d'aquest en la cooperativa tinguen el suficient caràcter familiar.
5. Les persones jurídiques i les persones físiques sotmeses a representació legal, assistiran a l'assemblea a través dels seus representants legals.
6. El vot només podrà emetre'l directament en assemblea el soci o el seu representant.
Article 34. Acta de l'assemblea
1. L'acta de la sessió, signada pel president i el secretari, anirà encapçalada per l'anunci de la convocatòria o l'ordre del dia decidit en constituir-se en assemblea general universal; la constància que es reuneix el quòrum legal o estatutari exigit, la indicació si l'assemblea es constitueix en primera o en segona convocatòria; un resum de les deliberacions sobre cada assumpte; les intervencions que els interessats hagen sol·licitat que consten en acta i, finalment, els acords presos, indicant amb tota claredat els termes de la votació i els resultats de cada una d'aquestes. A l'acta s'adjuntarà, en annex signat pel president i secretari o les persones que signen l'acta, la llista de socis assistents, presents o representats, i els documents que acrediten aquesta representació i la indicació que han sigut comprovats.
2. L'acta de l'assemblea general haurà de ser aprovada com a últim punt de l'ordre del dia, tret que siga ajornada a petició de la mesa. En aquest cas l'aprovació correspondrà, dins del termini de quinze dies, al president i dos socis designats per unanimitat entre els assistents, i, si no hi haguera unanimitat, afegint un representant de cada minoria que comprenga com a mínim un 10% dels socis assistents, presents o representats.
3. L'acta de l'assemblea haurà de ser incorporada pel secretari al llibre d'actes de l'assemblea general.
4. Qualsevol soci podrà sol·licitar certificat de l'acta o dels acords presos, i quedarà obligat el consell rector a donar-li'l, bé siga expedida pel secretari o per qualsevol membre del consell, amb el vistiplau del president en ambdós casos.
Els administradors podran requerir la presència d'un notari perquè alce acta de la junta i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies d'antelació respecte d'allò previst per a la celebració de l'assemblea, ho sol·liciten socis que representen almenys el 5% de tots ells. Els honoraris notarials seran a càrrec de la societat. L'acta notarial tindrà la consideració d'acta de la junta.
Article 35. Assemblees generals mitjançant delegats
1. Els estatuts socials podran regular el funcionament de l'assemblea general que es realitze, mitjançant juntes preparatòries i assemblea de delegats, sempre que ho consideren convenient i, en especial:
a) Quan la cooperativa tinga més de cinc-cents socis.
b) Quan els socis visquen en poblacions allunyades del domicili social.
c) Quan la cooperativa explote activitats diversificades, sense perjudici que puga organitzar-se en seccions, com preveu l'article 7 d'aquesta llei.
d) Quan altres circumstàncies dificulten greument la presència simultània de tots els socis.
2. Els estatuts hauran de regular els criteris d'adscripció dels socis a cada junta preparatòria. La convocatòria de les juntes preparatòries i de l'assemblea de delegats haurà de ser única, amb un mateix ordre del dia, amb una separació de set dies hàbils com a mínim entre les primeres i la segona, i amb el règim de publicitat previst en l'article 30. 1. Tant les unes com l'altra es regiran per les normes de constitució i funcionament de l'assemblea general, que aprovarà, com a últim punt de l'ordre del dia necessàriament, les actes corresponents, que es portaran a un únic llibre d'actes.
3. Les juntes preparatòries estaran presidides per un soci elegit entre els assistents, i seran informades dels temes de l'ordre del dia per un membre, almenys, del consell rector. Després de deliberar i aprovar els acords que corresponguen, elegiran, respectant els criteris de proporcionalitat establits en els estatuts, els socis que assistiran a l'assemblea de delegats, per a defensar les diverses posicions manifestades en la junta preparatòria, i asseguraran que la major part d'elles es troben representades. El mandat podrà ser facultatiu o contenir instruccions de vot. Els socis no assistents, per si o representats, a les juntes preparatòries, no podran donar instruccions als delegats elegits, ni els assistents modificar el nomenament dels delegats, ni les instruccions de vot que s'hagen recollit en l'acta. Els estatuts hauran d'establir el nombre màxim de delegats que podrà designar cada junta preparatòria.
4. No obstant això, a les cooperatives de més de 5.000 socis, si ho preveuen els seus estatuts, l'elecció com a delegats i els vots conferits seran vàlids per a totes les assemblees que se celebren en un període de fins tres anys.
5. Cada delegat podrà exercir en l'assemblea de delegats el nombre de vots que li han sigut conferits pels assistents a les juntes preparatòries, segons l'acta de cada una d'elles, d'acord amb el mandat o les instruccions rebudes, si n'hi haguera.
6. Només serà impugnable l'acord adoptat per l'assemblea de delegats, encara que per a examinar-ne el contingut i la validesa es tindran en compte les deliberacions i acords de les juntes preparatòries.
Article 36. Impugnació d'acords socials
1. Podran ser impugnats els acords de l'assemblea general que siguen contraris a la llei, s'oposen als estatuts o lesionen, en benefici d'un o de diversos socis o de tercers, els interessos de la cooperativa.
2. Seran nuls els acords contraris a la llei. Els altres acords a què es refereix el número anterior seran anul·lables.
3. No procedirà la impugnació d'un acord que s'haja deixat sense efecte o s'haja substituït vàlidament per un altre. Si és possible eliminar la causa d'impugnació, el jutge atorgarà un termini raonable perquè hi puga ser esmenada.
4. L'acció d'impugnació d'acords nuls podrà ser exercida per tots els socis, els membres del consell rector, els administradors, els membres de la comissió de control de la gestió, i qualsevol tercer amb interés legítim, i caducarà en el termini d'un any, amb excepció dels acords que, per la seua causa o contingut, resulten contraris a l'ordre públic.
5. L'acció d'impugnació dels acords anul·lables podrà ser exercida pels socis assistents que hagueren fet constar en l'acta de l'assemblea general la seua oposició a l'acord, els absents i els que hagueren sigut il·legítimament privats del vot, i també pels membres del consell rector, els administradors o els membres de la comissió de control de la gestió. L'acció caducarà als quaranta dies.
6. Els terminis de caducitat previstos en aquest article es computaran des de la data d'adopció de l'acord, o, si fóra inscriptible, des de la data de la seua inscripció en el Registre de Cooperatives.
7. Les accions d'impugnació, en allò no especialment disposat en aquesta llei, s'ajustaran a les normes establides en els articles 115 a 122 de la Llei de Societats Anònimes, amb l'excepció que per a sol·licitar en l'escrit de demanda la suspensió de l'acord impugnat, s'exigirà que el demandant siga la comissió de control de la gestió o socis que representen almenys, un 20% del nombre de vots.
La sentència estimatòria de l'acció d'impugnació produirà efectes davant de tots els socis, però no afectarà als drets adquirits per tercers de bona fe a conseqüència de l'acord impugnat. En el cas que l'acord impugnat estiguera inscrit en el Registre de Cooperatives, la sentència en determinarà la cancel·lació.
Secció segona
El consell rector
Article 37. Naturalesa i competència
1. El consell rector és l'òrgan de govern, representació i gestió de la cooperativa amb caràcter exclusiu i excloent. És responsable de l'aplicació de la llei i dels estatuts socials, prenent les iniciatives que corresponga. Estableix les directrius generals de la gestió de la cooperativa, de conformitat amb la política fixada per l'assemblea general. Representa legalment la cooperativa en totes les actuacions davant de tercers, tant extrajudicials com judicials, incloent-hi les que exigeixen decisió o autorització de l'assemblea general.
La representació s'estendrà a tots els actes compresos en l'objecte social. Qualsevol limitació de les facultats representatives dels administradors serà ineficaç davant de tercers.
2. A les cooperatives amb un nombre de socis no superior a 10, podrà confiar-se la representació, el govern i la gestió de la cooperativa a un administrador únic o dos administradors, que actuaran solidàriament o mancomunadament, el règim dels quals serà el del consell rector, excepte en allò especialment establit en aquesta llei.
Article 38. Composició del consell rector
1. Els estatuts socials han de fixar el nombre de components del consell rector, que no serà inferior a tres. Així mateix, els estatuts podran establir l'existència de membres suplents, que substituiran els membres titulars del consell rector en el supòsit de produir-se vacant definitiva pel temps que s'haja fixat estatutàriament, determinant el seu nombre i el sistema de substitució. Els estatuts podran limitar el nombre de mandats seguits que podrà exercir una mateixa persona com a membre del consell rector.
2. Els membres del consell rector, els suplents i, si escau, l'administrador o els administradors del paràgraf 2n de l'article 37, seran elegits per l'assemblea general de la cooperativa entre els socis d'aquesta, en votació secreta. Quan així ho prevegen els estatuts i es complisquen els requisits de convocatòria de l'assemblea general, l'elecció d'aquests càrrecs podrà realitzar-se mitjançant constitució de mesa electoral i de forma continuada en sessió, la durada de la qual estiga prèviament fixada en la convocatòria. L'elecció serà vàlida sempre que concórreguen a la votació presents o representats el nombre de socis previstos per a la constitució de l'assemblea en segona convocatòria. El nomenament serà inscrit en el Registre de Cooperatives, fent constar l'acceptació de l'elegit.
Els estatuts socials hauran d'establir la forma en què es procedirà a la renovació d'aquests càrrecs, que podrà fer-se per la totalitat o per la meitat dels membres del consell.
3. Els estatuts socials regularan la forma d'elecció per l'assemblea general dels membres del consell rector, i assenyalaran l'òrgan competent per a decidir sobre la distribució de càrrecs entre aquests membres, que podrà ser el propi consell rector o bé l'assemblea general.
Ningú no podrà presentar-se al càrrec fora del procediment assenyalat en els estatuts. La presentació de candidatures fora del termini marcat en els estatuts serà nul·la.
Si un membre del consell rector vol presentar-se per a ocupar un altre càrrec d'aqueix òrgan, haurà de dimitir del primer per a poder presentar-se al segon, en el cas que els esmentats càrrecs siguen elegits directament per l'assemblea general.
4. A les cooperatives en què els socis de treball arriben a un 10% de la totalitat de socis o un mínim de 50, els estatuts socials hauran de regular el procediment per a donar una representació estable en el consell rector als socis de treball, que tindran com a mínim un conseller. Igualment, els estatuts regularan la representació dels treballadors assalariats de la cooperativa amb contracte per temps indefinit, quan en siguen més de 20 durant l'any anterior a l'elecció; en aquest cas tindran com a mínim un conseller. També, els estatuts podrien establir una representació per a grups determinats de socis, definits per la zona de residència o l'activitat econòmica especial en què estigueren interessats.
Article 39. Capacitat per a ser membre del consell rector
1. Els membres del consell rector hauran de ser socis de la cooperativa, amb capacitat d'obrar general o plena, i no estar sotmesos a cap incompatibilitat.
Quan el soci de la cooperativa siga una persona jurídica, haurà de ser el seu representant, legal o voluntari, mentre tinga aquesta qualitat, qui exercirà el càrrec en nom i amb responsabilitat propis, sense perjudici de la responsabilitat de la persona jurídica que represente.
Si els estatuts ho preveuen, els socis que siguen persones jurídiques podran tenir fins tres representants en aquest òrgan, els quals actuaran amb caràcter solidari sense perjudici de la responsabilitat de la persona a què representen.
2. Són incompatibles:
a) Els funcionaris i alts càrrecs públics amb funcions relacionades directament amb les activitats de la cooperativa.
b) Els que realitzen per compte seu o d'altres persones, activitats en competència o complementàries a les de la cooperativa, tret que l'assemblea general els hi autoritze expressament.
c) Els concursats i fallits no rehabilitats, els condemnats a penes que porten annexa la inhabilitació per a càrrecs públics, durant el temps de la condemna, i els que per raó del seu càrrec no puguen exercir activitats lucratives.
3. Són incompatibles entre si els càrrecs socials de membre del consell rector i de director, havent d'optar l'afectat per un d'ells en el termini de cinc dies des de l'elecció per al segon càrrec. En el cas contrari serà nul·la la segona designació.
Article 40. Cessament en el càrrec
1. Els membres del consell rector cessaran per mort, incapacitació, incompatibilitat, renúncia, revocació i pèrdua de la condició de representant de la persona jurídica que servisca de base a la seua elecció com a membre del consell rector. En tots aquests casos, el consell rector o els membres que continuen en el càrrec, hauran de constatar, en acta signada per tots ells, la concurrència de la causa del cessament i donar possessió efectiva del càrrec als suplents, de conformitat amb allò que s'ha previst en els estatuts.
2. L'assemblea general podrà acordar la revocació total o parcial dels membres del consell rector sense necessitat de prèvia constància en l'ordre del dia, a proposta de socis que representen el 10% dels assistents o 50 socis. L'acord requerirà per a la seua eficàcia, ser adoptat per les dues terceres parts dels socis presents i representats. Si la revocació constara en l'ordre del dia, serà suficient la majoria prevista en l'article 32. 4. Els estatuts socials hi podran regular el quòrum necessari.
El conseller revocat no tindrà dret a cap compensació econòmica, sense perjudici de les relacions de caràcter laboral o d'arrendament de serveis que tinga amb la cooperativa.
3. Els consellers representants dels socis de treball, dels treballadors assalariats o de minories qualificades de socis, només podran ser revocats pels seus representats, de conformitat amb el règim específic determinat en els estatuts, sense perjudici de l'acció de responsabilitat que es puga exercir contra ells. Cas que no hi haja un règim estatutari especial, se sotmetran al règim general de revocació per majoria de dos terços dels socis presents o representats.
Aquest règim no s'aplicarà quan la revocació abaste la totalitat del consell rector.
4. Els consellers podran renunciar al càrrec en qualsevol moment. El consell rector, si escau, nomenarà l'administrador suplent que haja de substituir el dimitit, tret que els estatuts hi regulen un altre procediment.
5. Si durant una assemblea general, un nombre de socis que represente el 10% dels assistents o 50 d'ells, proposen votar la revocació o l'exigència de responsabilitat dels consellers que ocupen la presidència de l'assemblea o la secretaria d'aquesta, hauran de cessar immediatament en aquesta funció, i els substituiran els qui corresponga d'acord amb aquesta llei.
Article 41. Funcionament del consell rector
1. El consell rector, sense perjudici del seu funcionament col·legiat, serà competent per a assignar les funcions de president, secretari i altres, en el cas que no les assigne l'assemblea general, i d'acord amb el que disposen els estatuts.
2. El consell rector haurà de reunir-se amb la periodicitat que establisquen els estatuts socials, que en cap cas serà superior a tres mesos i sempre que el convoque el seu president, a iniciativa pròpia o a sol·licitud de qualsevol conseller. Si la sol·licitud no és atesa en el termini de deu dies podran convocar els consellers que representen com a mínim un terç del consell.
3. El consell rector s'entén constituït amb la presència de més de la meitat dels seus components. Els membres absents no podran donar la seua representació a un altre conseller. Els acords s'adopten pel vot favorable de més de la meitat dels consellers assistents excepte els supòsits en què aquesta llei exigeix una altra majoria.
Si els estatuts ho preveuen, el vot del president dirimirà els empats.
Els estatuts socials poden reforçar aquest quòrum d'assistència i aquesta majoria, sempre que no exigisquen més dels dos terços dels components i dels assistents, respectivament.
Dels acords del consell rector alçarà acta el secretari, que signaran, amb aquest, el president i un altre assistent al consell com a mínim. L'execució dels acords, quan no es prenga decisió en contra, serà competència del president, en nom del consell rector, i s'exhibirà la certificació de l'acord corresponent.
L'exercici del càrrec de membre del consell rector no dóna dret a retribució. Els estatuts socials poden preveure el pagament de dietes o la compensació de les despeses o els perjudicis que comporta el càrrec, i correspon a l'assemblea general la fixació de la seua quantia. Podran ser retribuïts, els càrrecs d'administrador únic, i els d'administrador mancomunat o solidari, i també els de conseller delegat o membre de la comissió executiva; en aquest cas, haurà d'establir-se en estatuts el règim de retribució, l'import del qual només podrà fixar-se en l'assemblea general.
6. Els administradors podran impugnar els acords nuls i anul·lables del consell rector, en el termini de 30 dies des de la seua adopció.
Igualment, podran impugnar aquests acords els socis que representen un 5% del capital social, en el termini de 30 dies des que en van tenir coneixement, sempre que no haguera transcorregut un any des de la seua adopció.
La impugnació es tramitarà de conformitat amb allò que s'ha establit per a la impugnació dels acords de l'assemblea general
Article 42. Responsabilitat dels membres del consell rector
1. Els membres del consell rector han d'exercir el càrrec amb la diligència que correspon a un representant lleial i a un ordenat gestor, respectant els principis cooperatius. Responen solidàriament davant de la cooperativa, els socis i els tercers del perjudici que causen per accions o omissions doloses o culpables, i sempre que s'extralimiten en les seues facultats. Quedaran exempts de responsabilitat, els qui no hagen participat o hagen votat en contra de l'acord, i hi facen constar la seua oposició en l'acta, o mitjançant document fefaent que es comunique al consell en els 10 dies següents a l'acord.
No exonerarà d'aquesta responsabilitat el fet que la assemblea general haja ordenat, consentit o autoritzat l'acte o acord, quan siga competència exclusiva del consell rector.
2. L'acció de responsabilitat prescriurà als tres anys des del moment en què va poder ser exercida.
3. L'assemblea general de la cooperativa podrà adoptar l'acord d'exercir l'acció de responsabilitat, per majoria de dos terços dels socis presents i representats, encara que no conste en l'ordre del dia.
Tret que expressament preveja el contrari, aquest acord determinarà el cessament immediat i provisional dels membres del consell afectats, mentre dure el procediment judicial o arbitral iniciat contra ells.
El 5% dels socis, o 50 d'ells, podran demanar a l'assemblea general que adopte l'esmentat acord i, si en el termini de 6 mesos no ho fa o no es presenta la demanda judicial o arbitral, podran interposar la mateixa acció de responsabilitat per compte de la cooperativa.
4. Els socis, els treballadors de la cooperativa i tercers, poden exercir lliurement les accions per a reclamar la indemnització de danys i perjudicis causats directament als seus interessos pels acords del consell rector. L'acció prescriu a l'any des del moment en què va poder ser exercida.
Article 43. Delegació de facultats i designació de director
1. El consell rector podrà delegar de forma permanent o per un període determinat, les seues facultats, en un dels seus membres a títol de conseller delegat, o en diversos d'ells, formant una comissió executiva, mitjançant el vot favorable de dos terços dels seus components. L'acord haurà d'inscriure's en el Registre de Cooperatives.
2. Les facultats delegades només poden comprendre el tràfic empresarial ordinari de la cooperativa, i conservarà en tot cas el consell amb caràcter exclusiu les següents facultats:
a) Fixar les directrius generals de la gestió.
b) Controlar permanentment l'exercici de les facultats delegades.
c) Presentar a l'assemblea general ordinària els comptes de l'exercici, l'informe sobre la gestió i la proposta de distribució o assignació dels excedents i d'imputació de les pèrdues.
d) Prestar avals, fiances i garanties reals a favor d'altres persones, excepte a les cooperatives de crèdit.
e) Atorgar poders generals, que hauran d'inscriure's en el Registre de Cooperatives.
3. En qualsevol cas, el consell rector continua sent competent respecte de les facultats delegades, i responsable davant de la cooperativa, els socis i els tercers, de la gestió que porten a cap els consellers delegats i la comissió executiva.
4. El consell rector podrà designar un director, que representarà la cooperativa en tots els assumptes relatius al gir i tràfic d'aquesta. El seu nomenament haurà d'atorgar-se en escriptura de poder, autoritzada per notari, que haurà d'inscriure's en el Registre de Cooperatives.
5. A les cooperatives amb una xifra anual de negocis superior a 500 milions de pessetes, caldrà la designació d'un gestor de dedicació permanent, amb el caràcter de conseller delegat o de director. La designació serà obligatòria per a les cooperatives de crèdit i per a les cooperatives amb secció de crèdit.
Article 44. Conflicte d'interessos
1. No serà vàlida l'estipulació de contractes ni l'assumpció d'obligacions per part de la cooperativa, no compreses en la utilització dels serveis cooperativitzats, fetes en favor dels membres del consell rector, del director, o dels seus parents fins el quart grau de consanguinitat o segon d'afinitat, si no s'hi dicta autorització prèvia o ratificació posterior de l'assemblea general. Els socis afectats no podran prendre part en la corresponent votació de l'assemblea.
2. No obstant això, els drets adquirits de bona fe per tercers subadquirents seran inatacables.
Secció tercera
Auditoria de comptes
Article 45. Auditoria dels comptes anuals
1. Les cooperatives hauran de sotmetre a auditoria externa els comptes anuals i l'informe de gestió de l'exercici, en els següents supòsits:
a) Quan així ho exigisca la Llei d'Auditoria de Comptes i les seues normes de desenvolupament.
b) A sol·licitud del mateix nombre de socis que pot sol·licitar la convocatòria de l'assemblea general, adreçada al Registre de Cooperatives perquè aquest nomene un auditor de comptes, que efectue l'auditoria dels comptes anuals d'un determinat exercici, sempre que no hagueren transcorregut tres mesos comptats des de la data de tancament de l'esmentat exercici.
c) Quan ho prevegen els estatuts o ho acorde l'assemblea general, els administradors o la comissió de control de la gestió.
2. El consell rector, en el termini màxim de quatre mesos des del tancament de l'exercici, formularà els comptes anuals i l'informe de gestió, i els posarà a disposició dels auditors de comptes perquè aquests emeten el seu informe.
3. Els criteris per al càlcul de la remuneració de l'auditor o auditors de comptes nomenats per l'assemblea general o pel jutge, es fixaran abans del començament de les seues funcions i per a tot el període d'aquestes.
4. Les unions o federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis, podran contractar amb els auditors de comptes i, si escau, finançar la prestació del servei d'auditoria per als seus associats. Això sense perjudici de la lliure facultat de l'assemblea general de la cooperativa per al seu nomenament i separació d'acord amb la llei.
Secció quarta
El lletrat assessor
Article 46. El lletrat assessor
1. Les cooperatives que tinguen una xifra anual de negocis superior a 500 milions de pessetes, d'acord amb els comptes de l'últim exercici, hauran de designar un lletrat assessor, per als successius exercicis per acord del consell rector.
2. El lletrat assessor signarà, dictaminant si s'ajusten a dret, tots els acords que adopte l'assemblea general, i els del consell rector que reunisquen els següents requisits:
a) Que siguen inscriptibles en qualsevol registre públic.
b) Que corresponguen al règim d'altes i baixes i al règim disciplinari dels socis.
c) Els relatius a adquisicions de béns d'immobilitzat.
Hi estarà obligat tant si ha assistit a les corresponents sessions, com si no.
3. El lletrat assessor respon civilment en cas de negligència professional davant de la cooperativa, els seus socis i treballadors, els tercers i l'administració pública, sobretot quan en consideració als acords socials hagen sigut concedits beneficis de qualsevol tipus a la cooperativa.
4. Amb caràcter supletori a aquesta norma s'aplicarà la Llei 39/1975, de 31 d'octubre, i les disposicions que la desenvolupen, tot entenent que el límit de cinc entitats en què el mateix advocat pot ocupar el càrrec de lletrat assessor comprén conjuntament societats mercantils i cooperatives. S'exceptua d'aquest límit, el supòsit en què el servei d'assistència lletrada el presten les mateixes unions o federacions, cooperatives de segon grau o consorcis.
5. El nomenament de lletrat assessor no podrà recaure en persona que estiga interessada o siga soci de la cooperativa, o mantinga amb ella relacions contractuals de qualsevol tipus distintes a la de lletrat assessor, exceptuant-ne les d'assessorament jurídic.
La naturalesa jurídica de la relació entre el lletrat assessor i la cooperativa podrà ser d'arrendament de serveis com a professional liberal o de contracte laboral.
6. Les unions i federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis que incloguen l'assessoria jurídica entre els seus fins, podran organitzar, finançar i prestar aquest servei, sense perjudici que l'execució i la responsabilitat professional, reconeguda en la signatura de les actes i certificats dels acords, corresponga als advocats que reunisquen els requisits de l'apartat primer.
La relació entre aquests advocats i les entitats mencionades podrà ser d'arrendament de serveis com a professional liberal i de contracte laboral. En el segon cas, aquestes entitats respondran civilment, juntament amb els professionals contractats, dels perjudicis que es produïsquen a les cooperatives en l'exercici del càrrec de lletrat assessor, i no serà d'aplicació el límit de cinc cooperatives en què el mateix advocat pot exercir com a lletrat assessor.
Secció cinquena
La Comissió de Recursos i la Comissió de Control de la Gestió
Article 47. Comissió de Recursos
Els estatuts socials podran preveure la designació d'una comissió de recursos, composta per un nombre entre tres i set socis, elegits per l'assemblea general per un període de tres a sis anys, els quals no podran formar part simultàniament del consell rector ni tenir la condició de director de la cooperativa.
S'aplicaran les normes d'aquesta llei sobre consell rector a l'elecció, acceptació, inscripció en el Registre de Cooperatives, funcionament de la comissió de recursos, i a la revocació, retribució i responsabilitat dels seus membres.
Quan els estatuts així ho regulen, la comissió de recursos podrà resoldre les reclamacions dels socis sobre admissió, expulsió i exercici del poder disciplinari, contra els acords del consell rector, sense perjudici de la facultat de plantejar-los de nou davant de l'assemblea general com a última instància en l'interior de la cooperativa.
Els estatuts podran determinar que la decisió de la comissió no siga recurrible davant de l'assemblea general, obrint la via a la impugnació judicial o a l'arbitratge cooperatiu.
Igualment, quan els estatuts així ho regulen, la reclamació contra qualsevol acord del consell rector o de l'assemblea general davant de la comissió de recursos, serà un requisit inexcusable per a interposar demanda d'arbitratge o d'impugnació judicial contra els esmentats acords.
En tot cas, la interposició de la reclamació, feta constar mitjançant document públic, suspendrà el termini legal de caducitat. El termini legal de caducitat de l'acció d'impugnació establit per la legislació estatal, només començarà a transcórrer quan l'assemblea general adopte un nou acord, que confirme o modifique l'anterior, recorregut davant de la comissió de recursos.
Article 48. Comissió de Control de la Gestió
1. Els estatuts socials podran preveure la designació d'una comissió de control de la gestió, composta per un nombre entre tres i set socis, elegits per l'assemblea general per a un període de tres a sis anys, els quals no podran formar part simultàniament del consell rector ni tenir la condició de director de la cooperativa.
Serà competència d'aquesta comissió examinar la marxa de la cooperativa, les directrius generals i les decisions concretes adoptades pel consell rector, el conseller delegat o la comissió executiva i el director; advertir-los sobre la seua conformitat o no amb la política fixada per l'assemblea general i els criteris d'una bona gestió empresarial, i informar per escrit, en el moment que consideren oportú a l'assemblea general i, en tot cas, a l'assemblea general ordinària. Amb aquesta finalitat l'esmentada comissió podrà demanar i examinar, en tot moment, la documentació i comptabilitat de la cooperativa.
Capítol V
Règim econòmic
Article 49. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estarà integrat per les aportacions dels seus socis i, si escau, dels associats. El seu import haurà d'estar desembossat com a mínim en un 25% en el moment constitutiu.
Si la cooperativa anuncia la seua xifra de capital social al públic, haurà de referir-lo a data concreta i indicar el desembossat.
2. La cooperativa es constituirà amb un capital social mínim de 500.000 pessetes, que haurà d'estar íntegrament subscrit i desembossat.
3. L'import total de les aportacions de cada soci no podrà excedir del 45% del capital social a les cooperatives de primer grau.
4. Les aportacions socials s'acreditaran per títols nominatius no negociables, per llibretes de participació, o per anotacions en compte que reflectiran les aportacions realitzades, les quantitats desembossades, i les successives variacions d'aquestes.
En el cas d'anotacions en compte, l'extracte d'aquestes haurà de ser tramés al domicili del soci almenys una vegada l'any.
Les anotacions en compte es regiran per allò que s'ha disposat en la Llei del Mercat de Valors, i normes que la desenvolupen, en especial les referides a les entitats autoritzades per a portar les anotacions.
5. Les aportacions es realitzaran en moneda de curs legal i si ho autoritza l'assemblea general també podran consistir en béns i drets avaluables econòmicament.
El lliurament i el sanejament d'aquestes aportacions no dineràries es regirà per allò que s'ha establit en la Llei General de Cooperatives.
En cap cas podran subscriure's participacions per import superior al valor de les aportacions realitzades.
6. Els administradors respondran solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat de les aportacions i del valor que se'ls haja atribuït a les no dineràries.
En la valoració d'aquestes aportacions, o en la revisió de la valoració feta pels promotors, els administradors podran sol·licitar l'informe d'experts independents que posseïsquen l'habilitació legal que exigisca la valoració de què es tracte.
Dins dels quatre mesos següents, qualsevol soci podrà sol·licitar del jutge de primera instància i al seu càrrec, el nomenament d'un expert independent que revisarà la valoració efectuada. El jutge decidirà quina de les valoracions és la justa i, si la revisió demostra que el valor dels béns o drets aportats és inferior a l'inicialment assignat, el soci aportador haurà de completar en efectiu aqueixa diferència.
L'acció de responsabilitat podrà ser exercida per qualsevol creditor en cas d'insolvència de la cooperativa.
7. Els títols de participació al capital social hauran d'estar íntegrament subscrits i, en el cas de participacions no dineràries, íntegrament desembossats.
Les aportacions dineràries estaran desembossades, com a mínim, en un 25%, i la resta podrà ser exigit al soci per acord del consell rector, en el termini màxim de cinc anys des del moment de la subscripció.
Article 50. Aportacions obligatòries al capital social
1. Els estatuts socials fixaran l'aportació obligatòria per a ser soci de la cooperativa. Podran preveure que la seua quantia siga igual per a tots, o proporcional a l'activitat cooperativitzada desenvolupada o compromesa per cada soci.
2. L'assemblea general, per la majoria de l'article 32.5 d'aquesta llei podrà imposar en qualsevol moment noves aportacions obligatòries, assenyalant les condicions de subscripció i els terminis de desembossament. Cada soci podrà imputar les aportacions voluntàries que tinga subscrites al compliment d'aquesta nova obligació.
El soci disconforme podrà donar-se justificadament de baixa amb els efectes regulats en aquesta llei.
3. Els nous socis que entren a la cooperativa, no estaran obligats a fer aportacions superiors a les obligatòries exigibles en aquest moment, actualitzades segons el IPC .
El desembossament de les aportacions, per part dels nous socis, s'efectuarà en les mateixes condicions que es van exigir als ja socis, tret que els estatuts establiren condicions més favorables per als nous.
Article 51. Aportacions voluntàries al capital social
L'assemblea general, i si ho preveuen els estatuts, el consell rector, podran acordar l'admissió d'aportacions voluntàries de socis i associats, i fixar-ne les condicions de subscripció, retribució i reembossament que hauran de respectar la proporcionalitat amb les aportacions a capital social realitzades fins el moment per aquests, si així calguera per excedir el nombre de sol·licituds de subscripció que s'haguera acordat admetre.
L'admissió d'aportacions voluntàries pel consell rector podrà abastar fins la suma que amb caràcter previ i per un termini de temps determinat haja fixat l'assemblea general.
El termini d'autorització al consell rector per a admetre aportacions voluntàries no podrà ser superior a un any sense perjudici de la renovació.
El consell rector podrà decidir, a requeriment del seu titular, la conversió d'aportacions voluntàries en obligatòries, i també, la transformació d'aportacions obligatòries en voluntàries quan aquelles hagen de reduir-se per a adequar-se al potencial ús cooperatiu del soci, o ser-li liquidades d'acord amb els estatuts.
Article 52. Remuneració de les aportacions
1. Els estatuts socials establiran, si les aportacions obligatòries donen dret a la meritació d'interessos per la part efectivament desembossada. En el cas de les aportacions voluntàries, serà l'acord d'emissió d'aquestes el que determine la remuneració o el procediment per a determinar-la.
L'assignació i la quantia de la remuneració, en el cas de les aportacions obligatòries a capital, estaran condicionades a l'existència de resultats positius o fons de lliure disposició. En cap cas, la retribució al capital serà superior a sis punts per damunt de l'interés legal dels diners.
Article 53. Regularització de balanços
El balanç de la cooperativa podrà ser regularitzat en els mateixos termes i amb les mateixes condicions previstes per a les societats mercantils, sempre que es respecten els principis cooperatius en els termes que reglamentàriament es determine.
Article 54. Transmissió de les participacions i de la condició de soci
1. Les participacions voluntàries són lliurement transmissibles entre socis i associats. Les participacions obligatòries podran transmetre's entre socis, sempre que això siga necessari per a adequar la participació obligatòria al capital social que cada un d'ells ha de mantenir d'acord amb els estatuts.
En ambdós casos, s'haurà de comunicar al consell rector la transmissió en el termini de 15 dies.
2. El consell rector, quan reba la sol·licitud de nous ingressos com a socis o associats, ho farà públic al tauler d'anuncis del domicili social, perquè, en el termini d'un mes, tant els socis com els associats que ho desitgen, puguen oferir per escrit les participacions que estiguen disposats a cedir, mantenint el cedent l'aportació mínima obligatòria.
3. El soci que després de perdre els requisits per a continuar com a tal, és donat de baixa justificada, podrà transmetre les seues participacions al seu cònjuge, ascendents o descendents, si són socis o associats, o adquireixen aquesta condició en els tres mesos següents a la baixa d'aquell, subscrivint les aportacions obligatòries que foren necessàries per a completar la seua participació obligatòria al capital social.
4. En cas de successió mortis causa, poden adquirir la condició de soci, els hereus que ho sol·liciten i tinguen dret a l'ingrés d'acord amb els estatuts i amb aquesta llei, repartint entre ells les participacions del causant.
Quan concórreguen dos o més hereus en la titularitat d'una participació, seran considerats socis tots ells, i quedaran obligats a subscriure les participacions corresponents a les aportacions obligatòries en aqueix moment.
L'hereu no interessat d'ingressar a la cooperativa pot exigir la liquidació, sense deduccions, de les participacions que li corresponguen.
5. En els supòsits dels paràgrafs tres i quatre, l'adquirent de les participacions no estarà obligat a desembossar quotes d'ingrés per les participacions rebudes de familiar o causant.
6. Els creditors personals del soci no podran embargar ni executar les participacions socials.
Article 55. Reembossament de les aportacions
1. El soci té dret a exigir el reembossament de les seues aportacions obligatòries en cas de baixa de la cooperativa.
La liquidació d'aquestes aportacions es farà amb efectes al tancament de l'exercici social, en el curs del qual haguera nascut el dret al reembossament. En cas d'expulsió, de l'aportació, després de la seua liquidació segons l'últim balanç, es farà la deducció que ordenen els estatuts socials, si es tracta d'aportacions obligatòries, que no podrà ser superior al 30%. En el supòsit de baixa voluntària no justificada, no podrà ser superior al 20 %.
La cooperativa reembossarà la liquidació fixada, en el termini que assenyalen els estatuts socials, que no serà superior a cinc anys en cas d'expulsió, de tres anys en cas de baixa no justificada, i d'un any en cas de defunció o de baixa justificada. Durant aqueix termini, les aportacions meritaran l'interés legal dels diners, i no podran ser actualitzades.
2. Les aportacions voluntàries es reembossaran en les condicions que determine l'acord que en va aprovar l'emissió o la transformació.
En el cas que no s'hagen actualitzat les aportacions a capital, els estatuts poden preveure que el soci o associat ixent, que porte cinc anys a la cooperativa, té dret a una part proporcional al seu capital, de la reserva d'actualització constituïda a l'efecte conforme a l'article 59.3.A).
Article 56. Altres mitjans de finançament
1. Els estatuts socials o l'assemblea general podran exigir als socis quotes d'ingrés o periòdiques no reembossables. Les quotes d'ingrés s'integraran en el fons de reserva obligatòria.
Si els estatuts socials hagueren previst quotes d'ingrés sense determinar-ne la quantia, aquestes no podran excedir del resultat de dividir el fons de reserva obligatori pel nombre de socis, o nombre d'aportacions, segons es determinen les quotes per soci, o per mòduls de participació.
2. Els béns o fons lliurats pels socis per a la gestió cooperativa o la utilització dels seus serveis, no constitueixen aportacions socials, ni tampoc integren el patrimoni cooperatiu, tret que estatutàriament s'establisca el contrari; per la qual cosa són embargables pels creditors personals dels socis, deixant fora de perill els preferents drets que pogueren correspondre a la cooperativa.
3. L'assemblea general pot acordar qualsevol modalitat de finançament voluntari de la cooperativa pels seus socis i associats, que en cap cas integraran el capital social. Igualment, podrà emetre obligacions, sempre de caràcter no convertible en participacions socials, d'acord amb la legislació vigent.
4. L'assemblea general pot acordar l'emissió de títols participatius, que podran tenir la consideració de valors mobiliaris.
Per l'esmentat títol el subscriptor realitza una aportació econòmica per temps predeterminat i a canvi rep una remuneració que podrà ser fixa, variable o mixta.
L'acord d'emissió concretarà el termini d'amortització dels títols i garantirà la representació i defensa dels interessos dels subscriptors en l'assemblea general i en el consell rector, sense reconéixer-los dret de vot.
Article 57. Documentació i comptabilitat de la cooperativa
1. Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a la seua activitat d'acord amb el Codi de Comerç, ajustant-se als principis i criteris establits en el Pla General Comptable i respectant les peculiaritats del seu règim econòmic. A més a més, portaran legalitzats, en la forma que reglamentàriament es determine, els següents llibres:
a) Registre de socis, associats i aportacions socials.
b) Llibre o llibres d'actes de l'assemblea general, del consell rector i, si escau, de les juntes preparatòries i d'altres òrgans col·legiats.
c) Qualssevol altres que exigisquen d'altres disposicions legals.
2. El consell rector haurà d'elaborar un informe sobre la gestió en què explicarà amb tota claredat la marxa de la cooperativa i les expectatives reals, i respectarà la congruència amb els documents comptables.
3. El consell rector posarà a disposició dels auditors, de conformitat amb l'article 45, els comptes anuals i l'informe de gestió perquè emeten el seu informe.
4. Els comptes anuals, l'informe sobre la gestió i, si escau, l'informe d'auditoria, es posaran a disposició dels socis d'acord amb allò que s'ha establit en l'article 21 d'aquesta llei.
Els administradors presentaran per al dipòsit en el Registre de Cooperatives, durant el mes següent a la seua aprovació, els comptes anuals, l'informe de gestió i l'informe d'auditoria. Els comptes anuals i l'informe de gestió hauran d'anar signats per tots els administradors i, si faltara la signatura d'algun, s'assenyalarà amb expressa indicació de la causa.
Article 58. Determinació dels resultats d'exercici
1. La determinació dels resultats de l'exercici de la cooperativa es portarà a cap de conformitat amb la normativa general comptable.
2. No obstant això, les cooperatives hauran de distingir clarament en la memòria de l'exercici entre resultats ordinaris cooperatius o propis de l'activitat cooperativitzada amb els socis i resultats ordinaris excooperatius, propis de l'activitat cooperativitzada amb no socis.
A) es consideraran ingressos ordinaris cooperatius els següents:
a) Els obtinguts de la venda de productes o serveis dels socis i de productes o serveis de la cooperativa, tot complint el seu objecte social.
b) Els obtinguts de la venda o subministrament de productes i serveis als socis.
c) Els de naturalesa financera obtinguts, bé en inversions en empreses cooperatives o en empreses participades majoritàriament per aquestes, quan es tracte d'entitats que realitzen activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la pròpia cooperativa, i els que es produïsquen com a conseqüència d'una prudent i eficaç gestió de la tresoreria de la cooperativa, per a la realització de l'activitat cooperativitzada.
d) Les subvencions corrents.
e) A les cooperatives de crèdit i cooperatives amb secció de crèdit, els interessos i altres rendiments obtinguts al mercat financer o dels seus socis.
f) Les quotes periòdiques satisfetes pels socis.
B) Es consideraran ingressos ordinaris excooperatius, els mencionats en l'apartat anterior que resulten de l'activitat cooperativitzada amb tercers no socis.
3. Dels ingressos ordinaris, cooperatius i excooperatius, hauran de deduir-se en concepte de despeses o minoració d'ingressos, els següents:
a) Les despeses específiques necessàries per a l'obtenció de cada tipus d'ingrés. Als ingressos cooperatius se'ls deduirà en concepte de despesa, l'import assignat als béns i serveis prestats pels socis a la cooperativa.
b) Les despeses generals necessàries per al funcionament de la cooperativa.
c) Els interessos meritats pels seus socis i associats.
d) Les quantitats destinades a amortitzacions.
e) Les despeses que genere el finançament extern de la cooperativa.
f) Les altres deduccions que permeta fer la legislació comuna.
Les despeses o deduccions assenyalades en els apartats b), c), d), e) i f) s'imputaran proporcionalment a les xifres d'ingressos ordinaris cooperatius i excooperatius.
4. En la memòria anual, la cooperativa haurà de reflectir la liquidació del pressupost d'ingressos i despeses del fons de formació i promoció cooperativa de l'exercici anterior, i el pla d'inversions i despeses d'aquest per a l'exercici actual.
Les cooperatives que complisquen els requisits que obliguen les societats anònimes a portar els seus comptes anuals segons el model normal estaran subjectes a idèntic règim, en tot allò que siga compatible amb la seua naturalesa.
Article 59. Distribució d'excedents i beneficis
1. Els beneficis excooperatius i extraordinaris, una vegada deduïdes les pèrdues d'exercicis anteriors, es destinaran al fons de reserva obligatòria.
2. Els excedents nets, procedents de les operacions amb els socis, constituiran els excedents disponibles.
3. Els excedents disponibles es destinaran:
A) Com a mínim, un 20 % al fons de reserva obligatòria i un 10 % al fons de formació i promoció cooperativa. Mentre que el fons de reserva obligatòria no abaste el 50 % del capital social, la dotació obligatòria al fons de formació i promoció cooperativa podrà reduir-se fins la meitat, destinant-se'n la resta al fons de reserva obligatòria.
Els estatuts socials podran preveure la constitució d'una reserva que permeta l'actualització de les aportacions que es restituïsquen als socis i associats ixents, determinant, en aquest cas, la proporció dels excedents disponibles que caldrà destinar en cada exercici a la constitució de l'esmentada reserva. En tot cas, l'actualització de les aportacions socials es limitarà a corregir els efectes de la inflació i tindrà en compte l'exercici en què van ser desembossades.
Constituïdes aquestes reserves, es llevaran dels excedents les quantitats atribuïdes, si escau, als associats, que es distribuiran segons el règim previst a aquest efecte.
B) La resta podrà distribuir-se als socis en concepte de retorn, en proporció a les operacions fetes per cada un amb la cooperativa en el citat exercici; i si és procedent, a la participació dels treballadors assalariats. Aquesta participació tindrà caràcter salarial i serà compensable amb el complement salarial de semblant naturalesa establit en la normativa laboral aplicable. En el cas que la participació en els resultats de la cooperativa és inferior al corresponent complement salarial, s'aplicarà aquest últim.
La distribució de retorns podrà fer-se:
a) Mitjançant el seu pagament en efectiu en el termini de tres mesos des de l'aprovació dels comptes anuals.
b) Mitjançant l'assignació de participacions voluntàries al capital social després del consentiment previ del soci.
c) Mitjançant la creació d'un fons de retorns en els termes previstos en l'article 61.
d) Mitjançant la creació d'una reserva voluntària en els termes establits en els estatuts socials o en l'assemblea general.
4. Si els estatuts socials estableixen que la totalitat de l'excedent net de l'exercici es destine a patrimoni irrepartible, no caldrà separar comptablement els ingressos cooperatius dels excooperatius.
En aquest cas, la cooperativa haurà de destinar el resultat positiu: en un 5% al fons de formació i promoció cooperativa; als treballadors de la cooperativa, una participació que no serà inferior al 2% d'aquests resultats, sense que en cap cas puga ser superior a una mensualitat; i si té socis de treball, els estatuts podran establir que se'ls assigne una participació sobre el resultat, que no podrà ser inferior al 5% dels resultats positius, sense que en cap cas puga excedir de dues mensualitats.
Article 60. Imputació de pèrdues
1. Els estatuts hauran de fixar els criteris de compensació de les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada amb els socis, de conformitat amb les següents normes:
a) Al fons de reserva obligatòria podran imputar-se com a màxim el 50 % de les pèrdues.
b) La resta s'imputarà als socis en proporció a les operacions o serveis cooperativitzats realitzats per cada un a la cooperativa.
Si aquestes operacions o serveis realitzats foren inferiors als que com a mínim està obligat a realitzar el soci d'acord amb allò que s'ha establit en els estatuts socials, la imputació de les esmentades pèrdues s'efectuarà en proporció a l'activitat cooperativitzada mínima obligatòria.
2. La liquidació del deute de cada soci derivada de la imputació de les pèrdues anteriors se satisfarà d'alguna de les següents formes:
a) Amb el pagament en efectiu durant l'exercici en què s'aproven els comptes de l'anterior.
b) A càrrec dels retorns que puguen correspondre al soci en els cinc anys següents, si bé hauran de ser satisfetes pel soci en el termini d'un mes si, transcorregut el període assenyalat, quedaren pèrdues sense compensar.
c) Si hi haguera fons de retorns, s'hi podrà imputar el percentatge que fixe l'assemblea general.
d) Amb el pagament mitjançant la reducció proporcional de les participacions voluntàries del soci al capital social.
e) Amb el pagament mitjançant la reducció proporcional de l'import desembossat de les participacions obligatòries al capital social. En aquest cas, el soci haurà de desembossar l'esmentat import en el termini màxim d'un any.
f) A càrrec de qualsevol crèdit que el soci tinga contra la cooperativa, podent-lo fraccionar en els següents cinc anys.
L'assemblea general decidirà la forma en què es procedirà a la satisfacció del deute de cada soci. En tot cas, el soci podrà optar pel seu pagament en efectiu. Si s'acorda el pagament mitjançant la reducció de les participacions al capital social, es reduiran en primer lloc les participacions voluntàries del soci i a continuació l'import desembossat de les aportacions obligatòries.
3. Si els estatuts socials ho estableixen, les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada amb els socis, que s'imputen a aquests, abastaran com a màxim l'import total de les bestretes assignades als socis en l'exercici econòmic, més la seua participació en el capital social.
4. La imputació de pèrdues als associats es realitzarà de conformitat amb allò que s'ha disposat en l'article 24.
5. Les pèrdues excooperatives i extraordinàries s'imputaran al fons de reserva obligatori.
Si l'import del fons de reserva obligatori és insuficient per a compensar les pèrdues, la diferència es recollirà en un compte especial per a l'amortització en els cinc pròxims exercicis, a càrrec de futurs beneficis.
En el cas que hagués de reduir el capital social en compensació d'aquestes pèrdues, es reduiran les aportacions dels socis en proporció al capital social subscrit per cada un, i s'iniciarà la imputació per les aportacions obligatòries. Els associats suportaran les pèrdues proporcionalment a les seues aportacions.
Article 61. Fons de retorns
Per acord de l'assemblea general i de conformitat amb allò que s'ha establit en l'article 59, la cooperativa podrà crear fons amb els retorns acreditats als socis.
L'acord de constitució del fons en determinarà, almenys, la destinació, el termini per a la seua restitució als socis i la retribució que meritarà per a aquests. En cap cas, aquests fons podran meritar un interés superior a tres punts per damunt de l'interés legal dels diners.
Article 62. Fons obligatoris
1. El fons de reserva obligatori, destinat a la consolidació, desenvolupament i garantia de la cooperativa, no es pot repartir entre els socis.
2. Al fons de reserva obligatori es destinaran necessàriament:
a) Les quotes d'ingrés.
b) El percentatge dels excedents disponibles que acorde l'assemblea general, de conformitat amb l'article 59 d'aquesta llei.
c) Els beneficis excooperatius i extraordinaris.
d) L'assignació que corresponga com a conseqüència de la regularització del balanç.
e) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en cas de baixa del soci.
3. El fons de formació i promoció cooperativa tindrà com a fins la formació dels socis i treballadors de la cooperativa en els principis i tècniques cooperatives, econòmiques i professionals; la promoció de les relacions intercooperatives, la difusió del cooperativisme i la promoció cultural, professional i social de l'entorn local o de la comunitat en general.
A aquest efecte, la dotació del fons podrà ser aportada totalment o parcialment a una unió o federació de cooperatives.
4. Al fons de formació i promoció cooperativa es destinaran necessàriament:
a) El percentatge dels excedents nets que establisquen els estatuts o l'assemblea general de conformitat amb l'article 59 d'aquesta llei.
b) Les sancions, donacions i qualsevol classe d'ajuda rebuda per al compliment dels fins de l'esmentat fons.
5. El fons de formació i promoció cooperativa no es pot repartir ni embargar excepte per deutes contrets per al compliment dels seus fins.
Fins al moment de la seua despesa o inversió els seus recursos es conservaran en efectiu o materialitzats en béns de fàcil liquiditat.
L'import del fons que no s'haja aplicat, haurà de materialitzar-se dins de l'exercici econòmic següent en dipòsits en intermediaris financers o valors de deute públic, els rendiments dels quals s'aplicaran al mateix fi. Aquests dipòsits o valors no podran ser pignorats ni afectats a préstecs o comptes de crèdit, i es representaran en el passiu del balanç per la corresponent partida.
Si l'esmentat fons o part d'aquest es materialitzara en béns d'immobilitzat, s'haurà de fer, si escau, expressa referència en el Registre de la Propietat al seu caràcter inembargable.
La Conselleria competent en matèria de treball podrà autoritzar excepcionalment l'aplicació del fons de formació i promoció cooperativa per a fins distints dels establits en l'apartat 3.
Capítol VI
Modificació dels estatuts socials, dissolució i liquidació
Article 63. Modificació dels estatuts socials
1. Els estatuts socials de la cooperativa poden ser modificats per acord de l'assemblea general, amb els requisits que estableix aquesta llei, que haurà d'inscriure's en el Registre de Cooperatives mitjançant document públic.
2. No obstant això, el consell rector podrà modificar el domicili social, sempre que continue dins del mateix terme municipal, i informarà immediatament a tots els socis.
3. L'acord de canvi de denominació, de canvi de domicili i de modificació de l'objecte social s'anunciarà en un diari de gran difusió en l'àmbit d'actuació de la cooperativa.
4. Quan la modificació consistisca en el canvi del tipus de cooperativa, en la modificació de l'objecte social o en el canvi de responsabilitat dels socis, els qui hagen votat en contra o els absents que expressen la seua disconformitat per escrit adreçat al consell rector en el termini de 40 dies, comptats des de la inscripció de l'acord en el Registre de Cooperatives, tindran dret a separar-se de la cooperativa i la seua baixa es considerarà com justificada.
Article 64. Modificació del capital social mínim
1. La modificació consistent en la reducció del capital social mínim exigirà la publicació prèvia de l'acord de l'assemblea general de modificació dels estatuts socials en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió en el seu àmbit d'actuació. Si la reducció del capital social mínim és deguda a la reducció del capital com a conseqüència de la restitució d'aportacions als socis, els creditors socials podran, el mes següent, oposar-se a l'execució de l'acord si els seus crèdits no són pagats o suficientment garantits. El balanç de situació de la cooperativa verificat pels auditors de comptes que estiguen exercint el seu càrrec, amb l'informe d'aquests, que demostre la solidesa econòmica i financera de la cooperativa, podrà ser considerat pel jutge com a garantia suficient.
Serà nul·la tota reducció d'aportacions al capital social per sota de la seua quantia mínima que es realitze sense respectar les formalitats i garanties en favor dels creditors socials que estableix el paràgraf anterior.
2. Les formalitats i garanties ressenyades en l'apartat 1, no seran exigibles quan la reducció de capital ho siga per a compensar les pèrdues socials legalment imputables a capital social. En aquest cas, el balanç de situació que servirà de base per a l'adopció de l'acord per part de l'assemblea general i la seua inscripció en el Registre de Cooperatives serà verificat pels auditors de comptes de la cooperativa, en el cas que estiga obligada a sotmetre els seus comptes a l'esmentada verificació, i en l'informe especial que aquests hauran d'emetre certificaran l'existència de les pèrdues socials imputables d'acord amb l'article 60 d'aquesta llei.
Article 65. Fusió
1. Podran fusionar-se dues o més cooperatives del mateix o diferent tipus, mitjançant la constitució d'una cooperativa nova o la modificació de la cooperativa absorbent.
2. El procediment legal per a la fusió serà el següent:
a) L'assemblea general de cada cooperativa, degudament convocada, haurà d'aprovar sense modificacions, el projecte de fusió fixat en un conveni previ pels respectius consells rectors. El projecte de fusió serà enviat a cada soci amb la convocatòria de l'assemblea general, acompanyat d'una memòria del consell rector sobre la conveniència i els efectes de la fusió projectada i, d'un informe dels auditors de comptes, que estigueren en l'exercici del seu càrrec, sobre la situació econòmica i financera de les cooperatives que intervenen i la previsible de la cooperativa resultant i dels socis, com a conseqüència de la fusió.
En les cooperatives de més de 5.000 socis, aquests documents seran facilitats a aquells socis que ho sol·liciten mitjançant el lliurament d'una còpia al domicili social.
b) L'acord de fusió de cada una de les cooperatives serà publicat en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió en l'àmbit d'actuació de la cooperativa.
c) Dins del mes següent a la publicació de l'últim anunci de fusió, els creditors socials podran exigir garanties que la cooperativa resultant de la fusió pagarà els seus crèdits. La solidesa econòmica i financera que es desprenga dels informes dels auditors de comptes podrà ser considerada pel jutge com a garantia suficient. Dins del mateix termini, els socis disconformes podran separar-se de la seua cooperativa, i la cooperativa resultant de la fusió assumirà l'obligació de liquidació de la quota o les aportacions en la forma regulada en aquesta llei per al cas de baixa justificada.
d) Cada una de les cooperatives queda obligada a continuar el procediment de fusió des del moment en què el projecte de fusió haja sigut aprovat per l'assemblea general de totes elles. L'execució dels acords de fusió es farà mitjançant escriptura pública única, en la que constarà la dissolució de les cooperatives que es dissolguen, i les mencions legals de la cooperativa de nova constitució o les modificacions de la cooperativa que absorbeix. Aquesta escriptura servirà per a la cancel·lació de les primeres i la inscripció de la novament constituïda o les modificacions de la que absorbeix, en el Registre de Cooperatives.
e) Tots els drets i obligacions de les cooperatives dissoltes, que no entraran en liquidació, passen automàticament al patrimoni de la societat resultant.
f) L'elaboració, el contingut i les formalitats del projecte de fusió, la documentació que es facilitarà a cada soci, i el règim del balanç de fusió es regiran per allò que s'ha disposat en la Llei General de Cooperatives.
g) Excepte prohibició expressa de la seua pròpia llei reguladora, podran integrar-se mitjançant fusió en una cooperativa, les societats agràries de transformació i les societats laborals.
Article 66. Escissió
1. L'escissió de la cooperativa pot consistir:
a) En la dissolució, sense liquidació, mitjançant la divisió del seu patrimoni en dues o més parts. Cadascuna es traspassarà en bloc a cooperatives de nova creació o serà absorbida per altres ja existents, o s'integrarà amb les parts ja escindides d'altres cooperatives en una de nova creació. En aquests dos últims casos es denominarà escissió-fusió.
b) En la divisió d'una o més parts del patrimoni d'una cooperativa, sense la dissolució d'aquesta, i el traspàs en bloc de la part o les parts segregades a altres cooperatives de nova constitució o ja existents.
En tots aquests casos, la cooperativa que acorde la seua escissió haurà d'observar els tràmits establits en l'article anterior per a la fusió, i els seus socis i creditors, podran exercir els mateixos drets. El projecte d'escissió o, si és procedent, d'escissió-fusió, la memòria del consell rector i l'informe dels auditors de comptes independents, hauran de referir-se a la situació previsible en cada un dels patrimonis resultants i en els drets dels socis.
Article 67. Cessió global de l'actiu i del passiu
1. L'assemblea general, amb els requisits i les majories establits per a la modificació d'estatuts, podrà acordar la cessió global de l'actiu i del passiu a un o diversos socis o tercers, fixant les condicions de la cessió; per a la qual cosa hauran de tenir en compte l'informe preceptiu elaborat per un expert independent sobre la valoració del patrimoni cedit. Si l'assemblea general, per majoria simple, ho considera convenient podrà sol·licitar l'informe d'un altre expert.
2. L'acord de cessió es publicarà en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió de l'àmbit d'actuació del que cedeix i del cessionari, amb indicació de la identitat d'aquest últim. En l'anunci es farà esment al dret dels creditors de la cooperativa que cedeix i dels creditors del cessionari o cessionaris d'obtenir el text íntegre de l'acord de cessió i d'oposar-s'hi segons el règim que s'assenyala a continuació.
Dins del mes següent a l'últim anunci esmentat, els creditors de la cooperativa que cedeix i del cessionari o cessionaris, podran oposar-se a la cessió en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes previstos per al cas de fusió.
Article 68. Transformació
1. Les cooperatives podran transformar-se en societats civils o mercantils de qualsevol tipus sempre que es complisquen els requisits següents:
a) La transformació només podrà efectuar-se per necessitats empresarials que no puguen atendre's raonablement en el sistema jurídic cooperatiu.
b) La transformació requereix l'acord, exprés i favorable, de l'assemblea general, adoptat amb els requisits establits per a modificar els estatuts.
c) L'acord de l'assemblea haurà de publicar-se en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en dos periòdics de gran difusió al territori en què la cooperativa tinga el seu domicili i àmbit d'actuació.
d) L'escriptura pública de transformació inclourà totes les mencions legalment i reglamentàriament exigides per a la constitució de l'entitat la forma de la qual s'adopte, respectant allò que s'ha disposat en la present llei.
L'esmentada escriptura pública haurà de ser presentada en el Registre de Cooperatives per a inscriure la baixa corresponent i anirà acompanyada del balanç de situació tancat el dia anterior a l'acord de transformació i verificada pels auditors de comptes, o bé del balanç de l'últim exercici, si hagueren transcorregut menys de sis mesos des del tancament, i haguera sigut dipositat al domicili social, a disposició dels socis, des del mateix dia en què es va cursar la convocatòria de l'assemblea general.
També s'indicarà els socis que hagen exercit el dret de separació i el capital que representen, i també, el balanç final elaborat pels administradors i tancat el dia anterior a l'atorgament de l'escriptura.
2. La transformació no afecta la personalitat jurídica de la cooperativa transformada, que continuarà subsistint sota la seua nova forma.
3. Tindran dret de separació els socis que hagen votat en contra i els que, tot i no haver assistit a l'assemblea, manifesten la seua disconformitat mitjançant escrit dirigit als administradors, en el termini de quaranta dies des de la publicació de l'últim anunci de l'acord. Aquests socis tindran dret al reembossament de les seues aportacions al capital, d'acord amb el règim de la baixa justificada.
4. Els estatuts socials, o si no n'hi ha, l'assemblea general, determinaran la forma en què s'acreditarà els qui siguen els destinataris de l'haver líquid social de conformitat amb l'article 71 d'aquesta llei, el valor nominal de les dotacions del fons de reserva obligatori, bé com a comptes en participació de la societat resultant del procés transformador, o com a crèdits retribuïts a un interés de tres punts sobre el legal dels diners, que es reembossaran en el termini màxim de 5 anys.
El fons de formació i promoció cooperativa tindrà l'aplicació estatutàriament prevista i, si de cas hi manca, l'establida per al supòsit de liquidació de la cooperativa.
5. En aprovar la transformació, l'assemblea general acordarà la distribució de les participacions al capital social de la nova entitat, en proporció directa al capital desembossat per cada soci a la cooperativa, actualitzat, si escau.
Allò que s'ha disposat en els números anteriors, s'entén sense perjudici que resulte de la naturalesa i el règim de la societat transformada resultant.
Article 69. Transformació en cooperatives
1. Les societats i les agrupacions de caràcter no cooperatiu podran transformar-se en cooperatives d'algun dels tipus regulats en aquesta llei, sempre que no hi haja precepte legal que ho prohibisca expressament.
2. La transformació serà acordada segons el règim i les garanties exigits per la legislació aplicable, no afectarà la personalitat jurídica de l'entitat transformada i es farà constar en escriptura pública, que indicarà necessàriament totes les mencions previstes en aquesta llei per a la constitució d'una cooperativa.
3. L'escriptura pública de transformació es presentarà per a la seua inscripció, acompanyada del balanç de situació tancat el dia anterior al de l'acord de transformació i verificada pels auditors de comptes, en el Registre de Cooperatives i en totes les oficines o registres que resulten pertinents, de conformitat amb el règim de la societat transformada.
La transformació en cooperativa no altera l'anterior règim de responsabilitat dels socis de l'entitat transformada pels deutes socials contrets amb anterioritat a la transformació de l'entitat, llevat que els creditors hagen consentit expressament la transformació.
Article 70. Dissolució
1. La cooperativa quedarà dissolta, i excepte els casos de fusió i escissió, entrarà en liquidació, per les causes següents:
a) Compliment del termini fixat en els estatuts socials, tret que l'assemblea general acorde la pròrroga, l'escriptura pública de la qual haurà de presentar-se en el Registre de Cooperatives abans de l'expiració del termini.
b) Acabament de l'objecte social o impossibilitat de realitzar-lo.
c) La paralització dels òrgans socials.
d) Reducció del nombre de socis per sota del mínim legal necessari per a constituir la cooperativa, si no es reconstitueix en el període d'un any.
e) Reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establit en els estatuts, si es manté durant un any, tret que es reduïsca la xifra estatutària. I també, per la reducció del capital social per sota del capital mínim legal, si no es restitueix en el mateix termini.
f) Fusió i escissió.
g) Acord de l'assemblea general amb el vot favorable de dos terços dels socis presents i representats.
h) Acord de l'assemblea general adoptat com a conseqüència de la declaració de la cooperativa en situació de concurs, pel vot de la majoria simple dels socis presents i representats.
i) La desqualificació de la cooperativa d'acord amb aquesta llei.
j) Qualsevol altra causa establida en aquesta llei o en els estatuts socials.
2. Les causes de dissolució requeriran un acord de l'assemblea general que serà pres per majoria simple dels socis presents i representats, excepte els apartats f) i g). Produïda qualsevol de les causes, els administradors convocaran l'assemblea general en el termini de dos mesos. Si no és convocada, no es reunira en el termini estatutàriament establit o, reunida no poguera adoptar-se tal acord, o s'adoptara un acord contrari a la declaració de la dissolució, els administradors hauran de sol·licitar la dissolució judicial de la cooperativa, que també podrà sol·licitar qualsevol interessat.
L'acord de dissolució o la resolució judicial que la declare, haurà d'inscriure's en el Registre de Cooperatives i publicar-se en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió al territori del domicili social o àmbit d'actuació.
Article 71. Liquidació
1. La cooperativa dissolta conserva la seua personalitat durant el procediment de liquidació i haurà d'actuar afegint a la seua denominació social la menció «en liquidació».
2. En qualsevol moment, l'assemblea general podrà adoptar un acord de reactivació de la cooperativa, sempre que s'elimine la causa que va motivar la dissolució i encara no s'haja distribuït l'haver social líquid.
3. La liquidació serà a càrrec dels socis liquidadors, que en nombre de tres o cinc haurà d'elegir l'assemblea general en el mateix acord de dissolució o en el termini d'un mes des de l'entrada en liquidació. En el cas contrari, els liquidadors socis o no, seran designats pel Consell Valencià del Cooperativisme a sol·licitud de qualsevol soci o creditor, o d'ofici, pel Consell Valencià del Cooperativisme o la conselleria competent en matèria de cooperatives.
4. Als liquidadors elegits per l'assemblea general se'ls aplicaran les normes sobre elecció, revocació, incompatibilitat, responsabilitat i retribució dels membres del consell rector. I als designats pel Consell Valencià del cooperativisme o la conselleria competent, s'aplicaran les corresponents a responsabilitat, incompatibilitat i retribució.
5. Els liquidadors faran inventari i balanç inicial de la liquidació, i procediran a la realització dels béns socials i al pagament dels deutes. Sempre que siga possible, intentaran la venda en bloc de l'empresa o d'unitats organitzades de producció de la cooperativa. La venda dels béns immobles es farà en pública subhasta, tret que l'assemblea general aprove expressament un altre sistema vàlid.
6. A continuació, satisfarà cada soci l'import de la seua quota o aportació líquida actualitzada, començant per les aportacions voluntàries i seguint amb les aportacions obligatòries. Finalment, destinaran l'haver líquid resultant a la unió o federació a què estiga associada la cooperativa, per als fins que assenyalen els estatuts socials, o en un altre cas, per als que decidisca el Consell Valencià del Cooperativisme. Als mateixos fins es dedicaran els actius líquids del fons de formació i promoció cooperativa, que només quedaran sotmesos a liquidació per a pagar els deutes contrets per a la realització dels seus fins específics, excepte que d'acord amb l'article 62. 6 s'hi establira una altra destinació.
Si en el termini de dos anys des de l'adopció de l'acord de dissolució, no s'haguera acabat el procés de liquidació, els liquidadors consignaran judicialment l'import dels crèdits pendents de pagament i destinaran la resta de l'haver líquid irrepartible als fins assenyalats anteriorment.
Article 72. Extinció
1. La cooperativa quedarà extingida amb la seua cancel·lació en el Registre de Cooperatives, mitjançant document públic que incorporarà l'acord de l'assemblea general de la cooperativa en què s'aprove el balanç final de liquidació i les operacions d'aquesta.
2. Tant l'inventari i el balanç inicial com el balanç final de la liquidació, seran sotmesos, si escau, a verificació pels auditors de comptes que estigueren exercint el càrrec en el moment de la dissolució.
Els liquidadors dipositaran, juntament amb la sol·licitud de la cancel·lació registral, els llibres i documents relatius a la cooperativa, que es conservaran durant sis anys.
Article 73. Situacions de concurs
1. A la cooperativa se li aplicarà la legislació estatal sobre suspensió de pagaments i fallides. La demanda i les resolucions judicials relatives a la constitució, modificació i extinció de les situacions de concurs de la cooperativa s'inscriuran en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
2. La Generalitat Valenciana podrà prendre mesures, i aportar recursos per a evitar la crisi patrimonial de la cooperativa abans de la declaració de concurs, o que es puguen tenir en compte en les possibles solucions de concurs, d'acord amb aquesta llei i amb la legislació de concurs vigent.
Capítol VII
Tipus de cooperatives
Article 74
Les cooperatives poden constituir-se acollint-se a aquesta llei per a dedicar-se a qualsevol activitat lícita, sempre que el seu règim econòmic i els drets dels socis s'ajusten estrictament al model cooperatiu.
Les cooperatives es regiran per les regles generals d'aquesta llei i les pròpies del tipus al qual pertanga.
Quan una cooperativa no s'ajuste directament a cap dels tipus específicament regulats, es regirà, en allò que calga, per les regles del tipus amb el qual tinga més gran analogia.
La Generalitat Valenciana a través de la conselleria competent en matèria de treball podrà desenvolupar reglamentàriament el règim dels distints tipus previstos i les normes específiques necessàries per a desenvolupar altres activitats en règim de cooperativa.
Article 75
1. Als efectes d'aquesta llei, les cooperatives podran classificar-se d'acord amb els següents criteris:
a) Per la seua base social podran ser de primer o de segon grau.
b) Per la seua estructura socioeconòmica podran ser:
- Cooperatives de producció, l'objectiu de les quals és augmentar la renda dels seus socis, i que comprenen aquelles que associen petits empresaris o treballadors autònoms i les cooperatives de treball associat.
- Cooperatives de consum, l'objectiu de les quals és obtenir estalvis en les rendes dels seus membres.
c) Pel tipus d'activitat que constituïsca el seu objecte social.
2. Als efectes de la inclusió en una unió o federació de cooperatives la classificació es basarà en els criteris dels apartats b) i c).
La regulació específica dels distints tipus de cooperatives no impedirà la lliure delimitació del seu objecte social pels estatuts de cada cooperativa i la creació de cooperatives polivalents, l'objecte social de les quals comprenga activitats de distinta classe, sense perjudici de destacar les activitats principals als efectes legals oportuns.
Article 76. Cooperatives agràries
1. Les cooperatives agràries estaran integrades per titulars d'explotacions agrícoles, ramaderes, forestals o explotacions connexes a aquestes, l'objecte social de les quals consistirà a realitzar operacions encaminades al millor aprofitament d'aquestes explotacions.
Les societats agràries de transformació, comunitats de regants i altres societats civils agràries no podran representar més del 40% dels socis d'aquestes cooperatives.
El dret de vot podrà ponderar-se d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada per cada soci, i es fixarà en estatuts el criteri de la seua atribució, sense que el nombre de vots per soci excedisca de 3.
2. Tindran la consideració d'activitats connexes, principalment, les de venda directa dels productes que aporten a la cooperativa els seus socis, o els adquirits de tercers, en les condicions que estableix aquesta llei; les de transformació dels productes dels socis o tercers en les mateixes condicions, i les de producció de matèries primeres per a les explotacions dels socis.
3. Les cooperatives agràries no podran realitzar operacions amb tercers per import superior al 40% de la quantia de les realitzades amb els socis, excepte autorització expressa, i amb els límits i condicions que fixe la conselleria competent en matèria de treball.
Article 77. Objecte de les cooperatives agràries
1. Les cooperatives agràries, definides en l'article anterior, podran tenir per objecte qualsevol servei o funció empresarial exercits en comú, en interés dels seus socis i molt especialment els següents:
a) Proveir els socis de matèries primeres, mitjans de producció, productes i altres béns que necessiten.
b) Millorar els processos de producció agrària, mitjançant l'aplicació de tècniques, equips i mitjans de producció, i també, la prestació de tota classe de serveis accessoris que permeten la consecució dels objectius i interessos agraris.
c) Industrialitzar o comercialitzar la producció agrària i els seus derivats adoptant, quan calga, l'estatut d'organització de productors agraris.
d) Adquirir, millorar i distribuir entre els socis o mantenir en explotació en comú terres i altres béns susceptibles d'ús i explotació agrària.
e) Prestar serveis de tota classe i fomentar activitats encaminades a la promoció i millora de la població i del medi rurals.
f) Fomentar i gestionar el crèdit i les assegurances, sobretot mitjançant caixes rurals, seccions de crèdit i altres entitats especialitzades.
g) Establir acords o consorcis amb cooperatives d'altres branques a fi de canalitzar directament, als consumidors i empresaris transformadors, la producció agrària.
2. Els estatuts socials de les cooperatives agràries regularan, molt especialment, l'obligació d'utilitzar els serveis de la cooperativa que assumisquen els socis, d'acord amb la superfície o el valor de les respectives explotacions, i es podrà establir i regular el principi d'exclusivitat. Així mateix, es regularan les distintes seccions d'activitats especialitzades que es creen al si de la cooperativa.
Article 78. Cooperatives d'explotació comunitària de la terra
1. Les cooperatives d'explotació comunitària de la terra tenen per objecte posar en comú terres o altres mitjans de producció a fi de crear i gestionar una única empresa o explotació agrària.
2. Els estatuts socials d'aquestes cooperatives hauran d'establir els mòduls de participació dels socis que hagen aportat el dret d'ús i aprofitament de terres, maquinària i altres mitjans de producció i, dels socis que aporten també, o exclusivament, el seu treball, els quals tindran la condició de socis de treball.
Igualment, fixaran les rendes per la cessió de l'ús de béns i les bestretes al treball, que no seran superiors al nivell de rendes i retribucions de la zona.
3. En la constitució de la cooperativa es diferenciaran les aportacions patrimonials efectives, monetàries o no monetàries, que integraran el capital social, de les prestacions accessòries consistents en l'obligació d'aportar treball, serveis o assistència tècnica, que no podran integrar el capital social.
4. Els arrendataris i altres titulars de drets d'explotació de la terra podran cedir l'ús i l'aprofitament d'aquesta, dins del termini màxim de durada del contracte, en virtut del qual la posseeixen, sense que puga considerar-se causa per a la resolució d'aquest.
5. Els estatuts socials establiran el termini mínim de permanència dels socis que aporten el dret d'ús i aprofitament de terres o altres mitjans de producció, sempre que no sobrepassen 25 anys, i també les normes sobre transmissió dels drets dels titulars.
6. Els retorns s'acreditaran als socis en proporció a les bestretes laborals i a les rendes que pagarà la cooperativa per la cessió de l'ús dels béns.
7. El nombre de treballadors amb contracte laboral per temps indefinit no podrà ser superior al 20% dels socis treballadors de la cooperativa.
Article 79. Cooperatives de treball associat
1. Són cooperatives de treball associat, les que associen persones físiques que, mitjançant l'aportació del seu treball, realitzen qualsevol activitat econòmica o professional de producció de béns o serveis destinats a tercers.
Per a constituir una cooperativa de treball associat serà suficient la presència de quatre socis treballadors.
S'entendrà, amb caràcter general, que el soci d'aquesta cooperativa inicia l'activitat cooperativitzada quan s'incorpore efectivament a la prestació de treball en aquesta.
Si transcorreguera un any des de la constitució de la cooperativa sense que s'hagueren incorporat almenys quatre socis a l'efectiva prestació laboral, la cooperativa incidirà en causa de dissolució.
Durant aquest període, si la cooperativa té menys de quatre socis desenvolupant la corresponent prestació laboral, no podrà contractar cap treballador.
2. La cooperativa podrà col·locar treballadors assalariats amb contracte de treball per temps indefinit, sempre que el nombre de jornades legals realitzades per aquests treballadors durant l'exercici econòmic no supere el 10% de jornades legals de treball realitzades pels socis.
No es computaran com a treballadors assalariats per temps indefinit, als efectes d'aquest límit, aquells casos que no es computen per a determinar la condició de cooperatives especialment protegides, o règim que el substituïsca, en el règim fiscal.
Si el nombre de socis és inferior a 10, podrà contractar-se un treballador assalariat amb contracte per temps indefinit.
En els supòsits de successió d'empresa, contractes i concessions caldrà acollir-se a allò que s'ha disposat en la legislació estatal.
Els estatuts podran preveure un règim especial d'admissió de soci per als treballadors assalariats de la cooperativa. En cap cas podrà imposar-se al treballador la seua conversió en soci.
3. Els estatuts socials podran fixar un període de prova per als socis no superior a nou mesos. En cas de tècnics qualificats podrà ajornar-se un any. Durant aquest període de prova el soci treballador tindrà els drets de veu i informació, i també, de participació en retorns, i li seran imputables igualment les pèrdues de l'exercici.
4. Els estatuts socials de les cooperatives de treball associat regularan les condicions de prestació de treball, que seran com a mínim les establides en la legislació laboral.
5. La pèrdua de la condició de soci determinarà la cessació en la prestació del seu treball, sense que posseïsca enfront de la cooperativa altres drets que els propis de la condició de soci que tinga.
6. En aquest tipus de cooperatives seran considerades faltes molt greus, a més de les previstes en l'article 18 d'aquesta llei, les assenyalades com a tals en l'Estatut dels Treballadors.
7. Sense perjudici d'allò que s'ha disposat en l'article 54 paràgrafs 4t i 5é d'aquesta llei, els estatuts de les cooperatives de treball associat podran establir que els socis tindran dret a adquirir, en el termini que determinen, les participacions del soci mort. Aquest dret d'opció no tindrà lloc quan el successor siga treballador de la cooperativa i reunisca els requisits necessaris per a ser soci.
Article 80. Cooperatives de consum
1. Les cooperatives de consumidors i usuaris tindran per objecte el subministrament de béns i serveis per a ús i consum dels socis i familiars que viuen amb ells, incloses les activitats de temps lliure, igual que la defensa dels drets dels consumidors i usuaris, d'acord amb la legislació vigent.
2. Aquestes cooperatives tindran la doble condició de majoristes i detallistes, i podran produir els béns i serveis que subministren als socis creant la corresponent secció de producció, d'acord amb l'article 7 d'aquesta llei.
3. Els estatuts de la cooperativa establiran si aquesta pot o no realitzar operacions cooperativitzades amb tercers no socis.
4. El fons de formació i promoció cooperativa es destinarà, fonamentalment, a la defensa dels drets dels consumidors i dels usuaris.
5. Amb caràcter general, s'entendrà que en el subministrament de béns i serveis de la cooperativa als socis no hi ha transmissions patrimonials, sinó que són els mateixos socis els qui, com a consumidors directes, els han adquirit conjuntament de tercers.
La cooperativa serà considerada a efectes legals com a consumidor directe.
Article 81. Cooperatives d'habitatges
1. Les cooperatives d'habitatges tindran per objecte procurar, exclusivament per als seus socis, habitatges, locals, aparcaments, serveis o edificacions complementàries, mitjançant l'obtenció dels recursos financers, la programació, construcció, conservació, rehabilitació i administració dels habitatges, per si mateixa o per contracta amb tercers. Els habitatges seran adjudicats en propietat a cada soci en règim de propietat horitzontal, o bé es mantindrà l'administració de la comunitat, en règim de cooperativa o per qualsevol altre títol.
Si ho preveuen els estatuts socials podran continuar els habitatges en propietat de la cooperativa, i els cediran als socis en règim d'arrendament.
En cas de baixa del soci, la cooperativa podrà retenir l'import total que haja de reembossar-se al soci que se n'isca, fins que siga substituït en els seus drets i obligacions per un altre soci. En els estatuts socials haurà de fixar-se el termini màxim de durada del dret de retenció.
2. Una mateixa persona, excepte una cooperativa d'habitatges, no pot ser titular de més de dos habitatges en règim cooperatiu. Podrà fixar-se reglamentàriament un règim protector de la família nombrosa o de col·lectius específics.
3. El titular del dret a l'adjudicació d'un habitatge no podrà transmetre aquest dret si hi ha socis expectants, excepte a aquests últims, i respectant l'ordre d'antiguitat de l'ingrés.
4. En cas de transmissió inter vivos d'un habitatge abans d'haver transcorregut cinc anys des de l'adjudicació al soci, el qui transmet comunicarà, prèviament, el seu propòsit a la cooperativa. S'exceptua el cas en què l'adquirent siga ascendent, descendent o cònjuge del soci.
La cooperativa podrà decidir l'adquisició de l'habitatge, per acord del consell rector, adoptat en el termini de tres mesos des de la comunicació, per un preu equivalent a les quantitats aportades pel qui transmet a la cooperativa, degudament revalorades.
Si el qui transmet no fa la citada comunicació, la cooperativa podrà exercir el dret de retracte, al mateix preu abans indicat o al preu que conste en el document de transmissió si és inferior, en el termini d'un any comptat des del moment de la inscripció en el Registre de la Propietat o, si de cas hi manca, des que la cooperativa es done per assabentada de la transmissió. En tot cas, el dret de retracte prescriurà als cinc anys de l'efectiva transmissió.
Una vegada exercits el tempteig o el retracte, la cooperativa adjudicarà l'habitatge a un altre soci de la llista de socis expectants, respectant l'ordre d'ingrés a la cooperativa.
5. El soci, des del moment de la inscripció en el Registre de la Propietat de l'escriptura de constitució del règim de propietat horitzontal, podrà exigir la constitució d'una hipoteca de màxim per a garantir les quantitats que estiga obligat a lliurar fins l'adjudicació de l'habitatge. Les despeses seran a càrrec del soci.
6. Quan la cooperativa desenvolupe més d'una promoció o fase, haurà de portar una comptabilitat separada per a cada una d'elles, sense perjudici de la general de la cooperativa. En aquest cas, els comptes anuals hauran de sotmetre's necessàriament a auditoria. En els estatuts es regularà l'existència de la junta especial de socis de cada fase o promoció que haurà de constituir-se, i els drets de la qual es fixaran en estatuts.
Article 82. Cooperatives de crèdit
1. Són cooperatives de crèdit aquelles, l'objecte social de les quals és servir les necessitats financeres dels seus socis i de tercers, mitjançant l'exercici de les activitats pròpies de les entitats de crèdit. Aquestes entitats hauran de prestar especial interés a les operacions cooperativitzades amb els seus socis.
2. Les cooperatives de crèdit es regiran per les normes bàsiques de l'Estat que afecten específicament aquest tipus de cooperatives o les entitats de crèdit, en general, i també per les normes que aprove la Generalitat Valenciana en l'àmbit de les seues competències sobre cooperatives de crèdit. En allò no previst per les esmentades normes serà d'aplicació aquesta llei i les seues normes de desenvolupament.
3. Quan en els estatuts socials de les cooperatives de crèdit es preveja la possibilitat de vot plural, aquest es podrà ponderar d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada, les aportacions a capital social, o el nombre de socis de les cooperatives associades, en els termes i amb les limitacions que s'establisquen reglamentàriament.
4. La Generalitat Valenciana desenvoluparà el règim legal de les cooperatives de crèdit en allò que corresponga a la seua competència i, a través de la conselleria competent en matèria d'economia i hisenda, exercirà les funcions de control, inspecció i disciplina d'aquestes.
Article 83. Cooperatives amb secció de crèdit
Les cooperatives de qualsevol tipus o activitat, excepte les de crèdit, podran dotar-se d'una secció de crèdit, la qual, sense personalitat jurídica independent de la cooperativa, actuarà com a intermediària financera.
El règim singular de les cooperatives amb secció de crèdit es regirà per les seues normes específiques.
Article 84. Cooperatives d'assegurances
1. Les cooperatives d'assegurances tindran per objecte l'activitat asseguradora i de producció d'assegurances. Es regiran per la legislació d'assegurances estatal i de la Comunitat Valenciana, i per aquesta llei.
2. Aquestes cooperatives podran adoptar dues formes:
a) Cooperativa de treball associat que realitze l'activitat de producció d'assegurances o l'activitat asseguradora, en favor de qualsevol assegurat.
b) Cooperativa d'assegurats o de consum de l'activitat asseguradora realitzada per aquesta cooperativa, que podran operar a prima fixa o a prima variable.
Article 85. Cooperatives sanitàries
L'activitat sanitària podrà ser objecte d'una cooperativa de treball associat, de consum directe de l'assistència sanitària, o bé d'una cooperativa d'assegurances.
En tot cas les cooperatives sanitàries hauran de sotmetre's al règim propi de la seua activitat i a la peculiar regulació del seu tipus de cooperativa.
Article 86. Cooperatives de serveis empresarials i professionals
1. Aquestes cooperatives tenen per objecte la realització de tota classe de serveis empresarials o professionals, no atribuïts a cap altre tipus de cooperatives definides en aquesta llei, a fi de facilitar l'activitat empresarial o professional realitzada per compte propi pels seus socis.
2. Per l'activitat que realitzen poden ser, entre altres: cooperatives de serveis del mar, del comerç o de detallistes, de transportistes, d'artesans, de professionals liberals i d'artistes.
3. Les cooperatives de serveis de professionals liberals o d'artistes facilitaran la col·laboració d'aquests, de forma permanent o en projectes concrets, sense perjudici que l'execució i responsabilitat en la seua realització es regule d'acord amb les normes professionals que hi siguen d'aplicació.
4. Quan els estatuts socials prevegen la possibilitat de vot plural, aquest es podrà ponderar d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada, i es fixarà en els estatuts el criteri temporal de la seua atribució, sense que el nombre de vots per soci excedisca de tres.
Article 87. Cooperatives d'ensenyament
1. Les cooperatives d'ensenyament tindran per objecte organitzar i prestar serveis d'ensenyament, activitat docent o formativa, en qualsevol branca del saber, de la formació, o de l'aprenentatge tècnic, artístic, esportiu o altres.
2. Podran adoptar les formes següents:
a) Cooperativa de treball associat que agrupe els professors o educadors i personal no docent, a fi d'oferir serveis d'ensenyament a tercers.
b) Cooperativa de consum del servei d'ensenyament, integrada per pares o representants legals d'alumnes o pels mateixos alumnes.
c) Cooperativa d'ensenyament mixt, que s'ajustarà als requisits següents:
Primer. En la constitució de la cooperativa es diferenciaran les aportacions patrimonials efectives, monetàries o no monetàries, que integraran el capital social, de les prestacions accessòries consistents en l'obligació d'aportar treball, serveis o assistència tècnica, que no podran integrar el capital social.
Segon. Els estatuts socials hauran d'establir els mòduls de participació en l'excedent dels socis que hagen aportat el dret d'ús d'immobles, instal·lacions o altres béns i, per un altre costat, dels socis que aporten també o exclusivament, el seu treball, els quals tindran la condició de socis de treball.
Tercer. Els retorns s'acreditaran als socis, dins dels mòduls a què es refereix l'apartat anterior, en proporció a les bestretes laborals i a les rendes que pagarà la cooperativa per la cessió de l'ús dels béns. En tot cas, la imputació de pèrdues garantirà al soci de treball una compensació equivalent al salari mínim interprofessional.
Article 88. Cooperatives de transports
1. Aquestes cooperatives tindran per objecte organitzar i prestar serveis de transport o bé realitzar activitats que facen possible l'esmentat objecte.
2. Podran adoptar les formes següents:
a) Cooperativa de treball associat o de transports pròpiament dita, que agrupa transportistes, conductors o un altre personal, a fi de portar a cap l'objecte social.
Els estatuts socials podran establir que totes o part de les aportacions, tant obligatòries com voluntàries, han de consistir en un o més vehicles de les característiques que fixe la cooperativa. El seu tractament serà l'establit per aquesta llei per a les aportacions no monetàries. En cas de baixa del soci, el reembossament de les aportacions en vehicles es farà mitjançant la devolució del vehicle i el fons d'amortització que s'hi aplique. Així mateix, els estatuts podran establir que les despeses específiques a què es refereix l'article 58.3, s'imputen a cada vehicle que els haja generat, i també els ingressos, generant d'aquesta forma una unitat d'explotació en cada vehicle, susceptible de ser adscrit el soci que l'haja aportat.
Aquestes cooperatives hauran de permetre l'entrada de nous socis quan durant més de dos anys consecutius hagen estat proporcionant, de forma continuada, serveis a altres transportistes no socis.
b) Cooperativa de serveis, o de transportistes que té per objecte facilitar l'activitat empresarial realitzant labors com ara organitzar transport, administració i tallers.
c) Cooperativa de transport mixta, que podrà incloure socis exclusivament de servei i altres que, encara que no dispose de títol de transportista, puguen exercir l'activitat amb vehicles propis de la cooperativa o aportats pel soci.
Article 89. Cooperatives d'integració social
1. Aquestes cooperatives estaran integrades majoritàriament per disminuïts físics o psíquics o altres col·lectius amb dificultats d'integració social. Podran adoptar la forma de cooperatives de treball associat per a organitzar, canalitzar i promoure els productes i serveis del treball dels socis, i la forma de cooperatives de consum per a proveir-los de béns i serveis de consum general o específics.
2. En les cooperatives d'integració social podrà participar com a soci una entitat pública responsable de la prestació de serveis socials mitjançant la designació d'un delegat del poder públic. Aquest delegat prestarà el seu treball personal d'assistència tècnica, professional i social al costat dels socis de la cooperativa i assistirà a les reunions dels òrgans socials, exercitant els drets de soci.
Els socis disminuïts físics o psíquics podran estar representats en els òrgans socials pels qui tinguen la seua representació legal.
Article 90. Cooperatives de serveis públics
1. La Generalitat Valenciana i les corporacions locals obligades a assegurar l'existència de serveis públics podran proveir que la prestació directa d'aquests es faça mitjançant la constitució de cooperatives de serveis públics.
2. En aquestes cooperatives participaran com a socis l'entitat o entitats públiques promotores i els usuaris dels serveis que siguen objecte de la cooperativa, sense perjudici del control públic que aquelles es reserven quant a les condicions de prestació dels serveis públics.
3. Se n'exclou, en tot cas, la prestació de serveis públics que exigisquen exercici d'autoritat pública, com els d'ordre públic i protecció civil.
Títol II
De l'associacionisme cooperatiu
Capítol I
Disposicions generals
Article 91. Principis generals
1. Les cooperatives, les seues unions i federacions i la Confederació de Cooperatives Valencianes integren el moviment cooperatiu.
2. El moviment cooperatiu s'ordenarà d'acord amb el principi de llibertat d'associació.
3. La Generalitat Valenciana adoptarà mesures per a fomentar la unió de les entitats que associen cooperatives, i també les relacions d'intercooperació.
Article 92. Cooperativa de segon grau
1. Són cooperatives de segon grau les integrades per cooperatives i altres persones jurídiques per a desenvolupar una activitat econòmica de manera cooperativitzada en favor de tots els integrants.
Les persones jurídiques que no posseïsquen la forma de cooperativa no podran tenir en l'assemblea general un percentatge superior al 40% dels vots presents i representats.
També podran integrar-se directament com a socis en aquestes cooperatives, els socis de treball d'aquestes.
2. Els socis comunicaran a la cooperativa la persona o persones que de conformitat amb el seu propi règim legal, els representen en els òrgans de la cooperativa de segon grau.
3. El dret de vot en l'assemblea es determinarà en els estatuts en funció de l'activitat compromesa o, si és procedent, del nombre de socis.
Si no es fixara regla proporcional, cada soci disposarà d'un vot.
4. Podran ser nomenats membres de l'òrgan d'administració els qui no siguen socis, sempre que no superen en nombre al de socis administradors.
Els administradors que siguen persona jurídica hauran de designar la persona física que els represente.
5. Els fons de formació i promoció cooperativa s'integraran mitjançant l'assignació del 5% dels excedents de l'exercici.
6. En allò no especialment previst, se sotmetran, les cooperatives de segon grau, al règim general d'aquesta llei.
Article 93. Consorcis, grups cooperatius i altres unions
1. Amb independència de les formes d'associació esmentades en l'article anterior, les cooperatives podran constituir societats i associacions, consorcis i grups cooperatius, per a la realització de fins concrets i determinats, de manera temporal o duradora.
2. Les cooperatives podran associar-se amb altres persones, naturals o jurídiques, per al millor compliment dels seus fins, i posseir participacions econòmiques en qualsevol tipus d'entitat o fórmula associativa.
Capítol II
Unions i federacions
Article 94. Unions sectorials i federacions
1. Les unions sectorials de cooperatives estaran constituïdes, almenys, per cinc cooperatives del mateix tipus.
2. Les unions sectorials de cooperatives podran integrar-se en una altra unió de cooperatives ja existent, d'àmbit geogràfic no inferior, o constituir una nova unió d'àmbit geogràfic superior.
3. Les unions sectorials més representatives creades a la Comunitat Valenciana podran adoptar la denominació de federacions, amb indicació del tipus de cooperatives que agrupen.
Tindrà la consideració d'unió sectorial més representativa en cada sector, aquella que acredite associar, directament o a través d'entitats a elles associades, el major nombre de cooperatives inscrites i no dissoltes del seu tipus.
4. Només podran incloure en la seua denominació una referència a un determinat àmbit geogràfic aquelles unions sectorials o federacions que acrediten associar, directament o a través d'entitats a elles associades, el 20%, almenys, de les cooperatives inscrites i no dissoltes del seu tipus amb domicili social a l'esmentat àmbit geogràfic.
5. En les unions de cooperatives constituïdes per cooperatives agràries podran també integrar-se societats agràries de transformació.
En les unions de cooperatives constituïdes per cooperatives de treball associat podran també integrar-se societats laborals.
Article 95. Unions intersectorials
1. Les unions intersectorials de cooperatives estaran constituïdes, almenys, per tres unions de diferents sectors o unions intersectorials d'àmbit geogràfic inferior a la que es tracta de constituir.
2. Tindrà la consideració d'unió intersectorial més representativa aquella que integre la majoria de les unions més representatives del seu àmbit geogràfic.
3. Només podran incloure en la seua denominació una referència territorial les unions intersectorials esmentades en l'apartat anterior.
4. Les unions intersectorials no podran tenir l'àmbit territorial de la Comunitat Valenciana.
Article 96. Normes comunes
1. Les unions i federacions de cooperatives observaran en la seua constitució els mateixos tràmits exigits en aquesta llei per a les cooperatives.
Una vegada inscrites en el Registre de Cooperatives adquireixen personalitat jurídica i tenen plena capacitat.
2. Correspon a les unions i federacions de cooperatives:
a) Representar els membres que associen d'acord amb allò que establisquen els estatuts de cada unió o federació.
b) Organitzar i finançar serveis d'assessorament, de verificació de comptes, d'assistència jurídica o tècnica, i tots els que siguen convenients per als interessos dels seus membres.
c) Fomentar la formació i promoció cooperativa.
d) Exercir qualsevol altra activitat de naturalesa anàloga.
3. Les unions i federacions de cooperatives no exerciran activitats econòmiques de risc, i funcionaran en règim de pressupost, en el qual s'inclourà la determinació de la contribució dels socis al pressupost anual.
Per a cobrir les seues inversions d'immobilitzat podran tenir superàvit, la destinació de les quals serà obligatòriament el fons de reserva irrepartible.
Les unions i federacions podran associar-se a entitats no lucratives que realitzen activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa unió o federació.
4. El consell rector presentarà per a l'aprovació de l'assemblea general, com a estats financers d'exercici, el balanç i la liquidació del pressupost i projecte de pressupost de l'exercici següent, a més de l'informe de gestió. Les federacions hauran d'adjuntar obligatòriament l'informe de l'auditoria.
5. A les unions i federacions s'aplicarà, en allò que siga escaient, les normes establides en aquesta llei per a les cooperatives.
Capítol III
La Confederació de Cooperatives Valencianes
Article 97. La Confederació
1. La Confederació de Cooperatives Valencianes serà el màxim òrgan de representació de les cooperatives de la Comunitat Valenciana i de les seues organitzacions.
2. La Confederació de Cooperatives Valencianes estarà integrada per les federacions existents, i per les unions intersectorials d'àmbit provincial que reunisquen com a mínim el 25% de les cooperatives dels sectors integrats en cada unió, que no formen part de cap federació.
3. Correspondrà a la Confederació de Cooperatives Valencianes:
a) La representació pública del moviment cooperatiu.
b) La participació en la difusió dels principis cooperatius i estímul a la formació i promoció cooperativa.
c) L'organització de serveis d'interés comú per a les cooperatives.
d) Establir relacions de col·laboració amb les organitzacions del moviment cooperatiu d'altres comunitats autònomes de l'estat espanyol, i també amb les del moviment cooperatiu internacional i d'altres estats, principalment europeus.
e) Establir relacions de col·laboració amb les empreses públiques, caixes d'estalvis i altres fundacions d'interés general, mútues d'assegurances, mutualitats de previsió social, societats laborals, societats agràries de transformació, i associacions de qualsevol tipus, i també les organitzacions creades per les esmentades entitats, a fi de coordinar i potenciar l'economia social.
f) Establir relacions amb els sindicats de treballadors.
g) Les restants funcions que se li atorguen en els seus estatuts i que li siguen encomanades en el futur pels poders públics.
4. Els estatuts socials de la Confederació de Cooperatives Valencianes contindran, almenys, el seu règim econòmic i la regulació dels seus òrgans rectors, que seran el consell rector i l'assemblea general.
S'aplicaran, en allò que siga procedent, les normes d'aquesta llei per al règim de les cooperatives i el règim econòmic i comptable de les unions i federacions de cooperatives.
5. La Confederació, des del moment de la seua constitució mitjançant document públic i la seua inscripció en el Registre de Cooperatives, tindrà personalitat jurídica i plena capacitat per al compliment dels seus fins i l'exercici de les funcions que li corresponguen legalment.
Títol III
Foment del cooperativisme
Article 98. Principi general
La Generalitat Valenciana assumeix el compromís de realitzar una política de foment del moviment cooperatiu i de les cooperatives que l'integren, dins del més rigorós respecte al principi d'autonomia que informa aquestes entitats. D'acord amb els seus programes d'actuació, la Generalitat Valenciana adoptarà les mesures necessàries per a promoure la constitució i el desenvolupament de cooperatives, de forma que puguen complir els seus objectius econòmics i socials, de conformitat amb els principis cooperatius.
Article 99. Participació del moviment cooperatiu
La Generalitat Valenciana instrumentarà la participació del moviment cooperatiu en les institucions i els òrgans públics sota la seua dependència, i també en les decisions que adopte el Consell de la Generalitat Valenciana i cada una de les conselleries en les matèries de la respectiva competència.
Article 100. Institut de Promoció i Foment del Cooperativisme
1. Es crea l'Institut de Promoció i Foment del Cooperativisme com a òrgan especialitzat de la Generalitat Valenciana, per a l'exercici de les funcions de promoció, formació i assessorament de les entitats cooperatives.
2. L'Institut col·laborarà en el finançament de les activitats promogudes pel moviment cooperatiu i promourà actuacions o projectes de forma directa quan calga.
3. Reglamentàriament es fixarà l'estructura de l'Institut i se'n regularà el funcionament, i també la participació de la Confederació de Cooperatives Valencianes en els seus òrgans de direcció.
Article 101. Formació cooperativa
La Generalitat Valenciana fomentarà la formació cooperativa, i amb aquesta finalitat:
a) Formularà programes de formació a través del Consell Valencià del Cooperativisme, hi sol·licitarà la participació de les mateixes cooperatives, tant en allò que afecta a la seua gestió o execució, com pel que fa al seu finançament a través dels respectius fons de formació i promoció cooperativa.
b) Coordinarà totes les activitats de formació cooperativa realitzades a càrrec del seu pressupost.
c) Inclourà l'ensenyament del cooperativisme en el sistema educatiu en les seues distintes classes i nivells i fomentarà la creació de cooperatives d'ensenyament.
Article 102. Foment de l'ocupació
1. La Generalitat Valenciana realitzarà programes d'ajuda per a la creació i el desenvolupament de cooperatives, en el marc de la seua política general i en l'aplicació de la política d'ocupació.
Es garantirà la participació i col·laboració dels distints sectors cooperatius en l'execució dels programes d'inversions públiques de la Generalitat Valenciana.
2. Es promourà la creació de cooperatives per a la gestió de serveis públics, i es fomentarà la participació dels usuaris, en col·laboració amb els distints organismes competents.
3. Les cooperatives tindran dret preferent en els casos d'empat en els concursos i subhastes en què participen, convocades per l'administració pública valenciana i ens que en depenen, per a la realització d'obres, serveis i subministraments.
4. Es promourà la creació de cooperatives de treball associat com a solució a les empreses en crisi que siguen viables, als sectors productius en crisi i a les comarques deprimides.
5. Es promourà la creació de cooperatives de treball juvenil com a complementàries a les activitats i centres de formació professional, i també, el foment de l'ocupació dels joves en els distints tipus de cooperatives.
6. Es promourà la creació de cooperatives que fomenten l'ocupació dels marginats amb la finalitat d'aconseguir-ne la integració social.
Article 103. Foment de les relacions intercooperatives
La Generalitat Valenciana adoptarà les mesures necessàries per al foment de les relacions entre les cooperatives, i en particular, la creació de cooperatives de segon grau, la fusió de cooperatives, l'establiment de grups cooperatius i de concerts o consorcis, encaminats a la consolidació i millor compliment dels principis cooperatius.
Amb aquesta finalitat, s'establiran subvencions, desgravacions o crèdits preferents, sempre que, l'actuació proposada siga favorable al moviment cooperatiu, i així ho reconega el Consell Valencià del Cooperativisme mitjançant un informe previ.
Article 104. Mesures especials de foment
1. La Generalitat Valenciana promourà l'emissió de valors representatius d'emprèstits per part de les cooperatives, o per si mateixa per a realitzar programes de foment cooperatiu.
2. La Generalitat Valenciana fomentarà la creació de cooperatives i la seua col·laboració en l'execució dels programes d'obres públiques, urbanisme i habitatges.
Per al compliment d'aquests fins, la Generalitat Valenciana, per a les cooperatives d'habitatges socials fomentarà l'adquisició pel sistema d'adjudicació directa de terrenys de gestió pública. Igualment, fomentarà la col·laboració per a aquests fins amb les corporacions locals.
3. En particular, la Generalitat Valenciana fomentarà la creació de cooperatives:
a) En les activitats d'agricultura, ramaderia, silvicultura, apicultura i pesca, tant en els processos de producció, transformació, comercialització i industrialització, com en les activitats relacionades amb el turisme rural.
b) De consumidors i usuaris a fi d'abaratir el cost de comercialització dels productes de consum més generalitzats i com a mitjà de defensa dels drets del consumidor i l'usuari.
c) De transportistes individuals, tant de treball associat, com de cooperatives de serveis comuns.
d) L'objecte del qual siguen activitats culturals, artístiques, esportives, de temps lliure, de prestació de serveis socials i de realització d'altres activitats d'interés cívic
4. A les cooperatives de dimensió reduïda, la Generalitat Valenciana podrà subvencionar el cost dels honoraris de l'auditoria. Es consideraran a aquests efectes cooperatives de dimensió reduïda les de treball associat amb un nombre de deu o menys socis i la resta amb una xifra anual de negoci de menys de dos-cents milions de pessetes.
La Generalitat Valenciana podrà qualificar com a entitat de caràcter no lucratiu les cooperatives que per la finalitat, l'activitat i els criteris econòmics de funcionament, acrediten la seua funció social, en els termes que reglamentàriament es determinen.
Aquestes cooperatives tindran com a característiques mínimes:
a) Els estatuts podran fixar que la funció dels administradors s'exercisca gratuïtament.
b) Els excedents d'explotació del servei, en cas d'haver-ne, es reinvertiran en la seua totalitat en la millora dels serveis que dóna la cooperativa.
Títol IV
L'administració pública i el cooperativisme
Article 105. Competència administrativa
1. L'actuació de la Generalitat Valenciana en matèria de cooperativisme s'exercirà a través de la conselleria competent en matèria de treball en les funcions d'execució, inspecció, sancions administratives i foment que preveu aquesta llei, sense perjudici de les facultats reconegudes a altres conselleries pel que fa al compliment de la legislació específica que els corresponga aplicar.
2. La conselleria competent en matèria de treball proposarà al Consell de la Generalitat Valenciana, d'acord amb l'article 31 de la Llei de Govern de la Generalitat Valenciana de 30 de desembre de 1983, la creació d'una comissió interdepartamental integrada per les conselleries que tinguen competències específiques en matèria de cooperatives.
Aquesta comissió, presidida pel conseller competent en matèria de treball, tindrà per finalitat la coordinació de les accions de govern en matèria de cooperatives.
Article 106. Inspecció i règim disciplinari
1. La conselleria competent en matèria de treball realitzarà la inspecció de les cooperatives de la manera que orgànicament es determine.
2. Les infraccions de la legislació cooperativa seran objecte de sanció administrativa, després de la instrucció de l'oportú expedient, sense perjudici de les conseqüències i responsabilitats civils, penals i d'un altre ordre a què puguen donar lloc.
3. Les infraccions de la legislació cooperativa comeses per les entitats cooperatives i pels membres dels seus òrgans socials, als efectes de sanció administrativa, es classificaran en molt greus, greus i lleus.
4. Les sancions es graduaran d'acord amb la naturalesa de les conductes, les seues conseqüències econòmiques i socials, la mala fe, o la reincidència dels autors, i el nombre de socis, la dimensió econòmica o la xifra anual de negocis de l'entitat.
5. Per les infraccions molt greus s'aplicarà sanció de multa entre dues-centes mil i una pessetes fins cinc milions de pessetes. A més de l'esmentada multa, es podrà imposar la desqualificació prevista en l'article 108 d'aquesta llei, i en cas de sanció als administradors, la inhabilitació, per un termini màxim de deu anys.
Per les infraccions greus s'aplicarà sanció de multa entre cinquanta mil i una pesseta fins dues-centes mil pessetes.
Per les infraccions lleus s'aplicarà sanció de multa de fins cinquanta mil pessetes.
6. En el cas de reincidència o d'infracció continuada, la infracció serà qualificada en un grau superior. A més a més, en cas d'infracció continuada, la resolució sancionadora comminarà el cessament, mitjançant la sanció addicional de fins un 20% diari de la multa principal que s'haja imposat.
7. La responsabilitat administrativa prescriu als cinc anys d'haver comés la infracció. L'acció per a sancionar-les caducarà si, conegudes les infraccions per l'administració pública, aquesta no ordena la instrucció d'expedient sancionador en el termini de sis mesos.
8. Els administradors podran ser sancionats per les infraccions previstes en els articles següents, quan resulten responsables de conformitat amb l'article 42.1 d'aquesta llei.
Article 107. Tipificació de les infraccions
1. Seran considerades infraccions molt greus:
a) La desvirtuació de la cooperativa, especialment quan a través d'ella un o diversos socis es lucren a costa dels altres socis; quan es violen de forma reiterada els principis cooperatius reconeguts en aquesta llei, i quan s'admeta com a socis persones que legalment no poden ser-ho.
b) L'incompliment de les obligacions relatives a la documentació i comptabilitat de la cooperativa, en especial les relatives a portar al dia els llibres corporatius i de comptabilitat exigits en aquesta llei.
c) L'incompliment de l'obligació de designar auditors de comptes i sotmetre'n a la verificació els estats financers i l'informe sobre la gestió de cada exercici en els terminis assenyalats en aquesta llei.
d) L'incompliment en l'obligació de designar un lletrat assessor i de sotmetre al seu dictamen els acords dels òrgans socials que assenyala aquesta llei.
e) El pagament als socis, directament o indirectament, d'interessos superiors al límit fixat en aquesta llei per les seues aportacions socials.
f) L'incompliment de les normes d'aquesta llei relatives a la determinació dels resultats de l'exercici i de les seues assignacions, en especial les relatives a la dotació del patrimoni irrepartible i a la imputació de pèrdues.
g) El pagament o l'acreditació de retorns als socis excedents i el pagament o l'acreditació de retorns als socis actius en proporció a les seues aportacions al capital social o amb un altre criteri distint al de la seua participació en les operacions socials.
h) La distribució, directa o indirecta, als socis del patrimoni social irrepartible o de l'haver líquid resultant de la liquidació.
i) La inversió dels recursos del fons de formació i promoció cooperativa en fins distints als que es permeten en aquesta llei.
j) La revaloració de les aportacions socials per damunt dels límits permesos en aquesta llei.
k) La no dissolució de la cooperativa quan hi ha causa per a això d'acord amb l'article 70 d'aquesta llei.
2. Seran considerades infraccions greus:
a) L'incompliment de l'obligació d'inscriure els nomenaments de càrrec i els documents previstos en l'article 13, apartat 3, d'aquesta llei.
b) L'incompliment de les normes legals i estatutàries sobre puntual convocatòria de l'assemblea general ordinària, sobre renovació dels càrrecs socials, i sobre la convocatòria d'assemblea general extraordinària a petició dels socis que assenyala aquesta llei.
c) L'incompliment de la petició de la minoria de socis que assenyala aquesta llei, d'inclusió de temes en l'ordre del dia d'una assemblea ja convocada i, de sotmetiment a debat i votació de les propostes fetes per la minoria de socis que assenyala aquesta llei.
d) No respectar els drets d'informació que estableix l'article 21 d'aquesta llei.
e) L'incompliment de les normes d'aquesta llei sobre la representació en el consell rector dels socis de treball i dels assalariats de la cooperativa, i sobre la participació mínima en l'excedent d'exercici que la llei i els estatuts els reconeguen.
f) L'incompliment de l'obligació estatutària de revalorar les aportacions socials.
g) L'incompliment de l'obligació d'afegir a la denominació social, la indicació «Cooperativa Valenciana», o les seues abreviatures i, si escau, les mencions de «en constitució» i «en liquidació».
h) La infracció de les obligacions assumides per la cooperativa pel que fa a les unions, federacions i consorcis a què pertanga.
3. Seran infraccions lleus:
a) El retard en el compliment de portar al dia els llibres corporatius i la comptabilitat, sempre que siga inferior a sis mesos, i es conserven les actes, documents provatoris i justificants.
b) L'incompliment de les obligacions estatutàries quant a la puntual reunió dels òrgans socials, en especial del consell rector.
c) L'incompliment de l'obligació de lliurar als socis, títols o llibretes que acrediten les seues aportacions socials, o d'enviament de l'extracte anual d'anotacions en el compte del capital social.
d) Les infraccions a aquesta llei que no puguen incloure's en les abans enumerades i no siguen greus ni molt greus.
Article 108. Desqualificació
1. Podrà ser causa de desqualificació d'una entitat cooperativa:
a) La comissió d'infraccions molt greus d'especial transcendència econòmica o social, i també la seua reiteració o insistència continuada.
b) La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius.
c) La no realització de l'objecte o fi social durant dos anys consecutius.
En els casos b) i c) l'administració advertirà l'entitat afectada a fi que, en un termini no superior a tres mesos, adopte les mesures necessàries per a corregir la irregularitat. En el cas que es desatenguera aquest requeriment, aquesta haurà de procedir com ordena l'apartat següent.
2. La resolució administrativa de desqualificació estarà sempre motivada i exigirà la instrucció d'expedient, amb audiència de l'entitat afectada i informe de la Confederació de Cooperatives Valencianes, que aquesta haurà d'emetre en el termini de 20 dies. La resolució produirà efectes registrals d'ofici. Serà revisable en via contenciosa administrativa i si es presenta recurs administratiu o contenciós administratiu contra ella, no es podrà executar mentre no siga ferma.
La desqualificació, una vegada ferma, implica que la cooperativa ha de dissoldre's o transformar-se en el termini de sis mesos des que es puga executar la resolució administrativa.
Transcorregut l'esmentat termini, la desqualificació implicarà la dissolució forçosa de la cooperativa, seguida de la seua liquidació segons estableixen els articles 70 i 71 d'aquesta llei. Des d'aqueix moment, els administradors, directors i, si és procedent, liquidadors, respondran personalment i solidàriament entre si i amb la cooperativa dels deutes socials.
3. La desqualificació d'una entitat cooperativa serà decidida per resolució del conseller competent en matèria de treball.
Article 109. Intervenció temporal
En el cas de greus irregularitats en una entitat cooperativa, que aconsellen mesures urgents per a evitar danys a tercers o als socis, la conselleria competent, a petició raonada de qualsevol soci, i després de l'informe del Consell Valencià del Cooperativisme, podrà decidir la intervenció temporal, que podrà consistir en:
a) El nomenament d'un o més interventors amb facultats per a convocar i presidir l'assemblea general de socis i, si escau, controlar l'òrgan administratiu de la cooperativa, els acords de la qual seran nuls si no tenen l'autorització de la intervenció.
b) La suspensió temporal de l'actuació dels administradors de la cooperativa i el nomenament d'un o més administradors provisionals que assumisquen les seues funcions.
En les mateixes circumstàncies, la intervenció temporal podrà ser d'ofici quan les entitats hagen obtingut subvencions i altres ajudes dels poders públics.
Article 110. Consell Valencià del Cooperativisme
1. El Consell Valencià del Cooperativisme es crea com a òrgan de promoció, assessorament i planificació de la política i legislació en matèria de cooperatives. La seua composició s'establirà reglamentàriament, i correspondrà a la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana la designació dels representants del cooperativisme, d'acord amb allò que s'ha previst en l'article 97.3 al d'aquesta llei. El nombre de representants del cooperativisme no serà inferior a la resta de membres nomenats pel Consell de la Generalitat Valenciana.
El Consell Valencià del Cooperativisme elegirà entre els seus membres el president i el secretari del Consell, i funcionarà d'acord amb el reglament de què es dote a si mateix.
2. El Consell Valencià del Cooperativisme estarà integrat orgànicament a la conselleria competent en matèria de treball, que li atribuirà els recursos personals i econòmics per al seu funcionament.
3. Seran funcions del Consell Valencià del Cooperativisme les següents:
a) Informar, dictaminar o formular proposicions sobre qualsevol disposició legal que puga afectar les entitats cooperatives.
b) Fomentar i potenciar el moviment cooperatiu i les relacions intercooperatives.
c) Participar en la difusió dels principis cooperatius i vetlar pel seu compliment, en particular per la utilització del fons d'educació i promoció cooperativa.
d) Fomentar l'educació i la formació cooperativa.
e) Col·laborar en l'execució de la política del Consell de la Generalitat Valenciana pel que fa al cooperativisme.
f) Intervenir en els conflictes que es plantegen en matèria cooperativa, mitjançant conciliació o arbitratge, en la forma regulada en l'article següent.
Article 111. Conciliació i arbitratge cooperatius
1. En la resolució dels conflictes que es plantegen entre entitats cooperatives o entre aquestes i els seus socis o membres, el Consell Valencià del Cooperativisme exercirà una doble competència:
a) La conciliació prèvia, de caràcter voluntari, a l'exercici d'accions davant dels tribunals.
El Consell crearà entre els seus membres una comissió delegada de conciliació, integrada, almenys, per tres membres, que es regirà pel reglament del Consell.
Presentada una reclamació davant del Consell Valencià del Cooperativisme, serà coneguda per la comissió delegada de conciliació, la qual donarà part al destinatari de la reclamació, perquè s'hi avinga o s'hi opose, i al·legue el que considere oportú. En el cas d'oposició, l'esmentada comissió examinarà els elements de prova que aporten una part i l'altra i, en un termini no superior a dos mesos des de la presentació de la reclamació, pronunciarà una recomanació en nom del Consell.
Si aquesta recomanació és acceptada per ambdues parts mitjançant l'expressió de la seua voluntat davant del Consell, la recomanació obtindrà els mateixos efectes i garanties que el laude arbitral ferm.
Acceptada la recomanació, el Consell emetrà un certificat del contingut i les decisions que servirà de títol suficient per a obtenir, si escau, l'execució de la recomanació acceptada.
Si no és atesa la recomanació, el Consell Valencià del Cooperativisme passarà nota a la Conselleria de què depenga, a fi que prenga les mesures que es preveuen en aquesta llei. Igualment notificarà el fet a qui haja presentat la reclamació, perquè faça ús de les accions que li corresponguen.
b) L'arbitratge de dret o d'equitat. El Consell Valencià del Cooperativisme podrà emetre laudes arbitrals, amb efectes de sentència judicial obligatòria per a les parts, i executòria per als tribunals. Caldrà que les parts en conflicte s'hagen obligat prèviament mitjançant un conveni arbitral, en virtut de clàusula inserida en els estatuts socials de les cooperatives o fora d'aquests.
Si el compromís és d'arbitratge de dret, el laude serà emés i signat per un o tres llicenciats en dret, membres del Consell o, de la Cort d'Arbitratge Cooperatiu que el Consell nomenarà entre llicenciats en dret experts en cooperatives.
Si el compromís és d'arbitratge d'equitat podran emetre i signar el laude, en nom del Consell, membres d'aquest que no siguen juristes
El procediment i els recursos en ambdós casos seran els regulats en la legislació estatal sobre arbitratge de dret privat.
2. La presentació davant del Consell Valencià del Cooperativisme de la reclamació prèvia de conciliació o de la demanda d'arbitratge, interromprà la prescripció i suspendrà la caducitat de les accions, d'acord amb la legislació estatal.
3. Reglamentàriament s'establiran les taxes que hauran de satisfer les parts en conciliació o arbitratge. En serà subjecte passiu la persona que reclame, llevat que en el laude de conciliació o arbitratge, s'imposen les taxes resultants d'una altra manera.
DISPOSICIONS ADDICIONALS
Primera
Als efectes de l'àmbit d'aplicació d'aquesta llei, s'entendrà que una cooperativa realitza de manera efectiva i real la seua activitat cooperativitzada amb els seus socis al territori de la Comunitat Valenciana, quan el volum de les seues operacions es materialitze majoritàriament en aquest territori.
Segona
En el cas de modificació dels principis cooperatius per part de l'Aliança Cooperativa Internacional posterior a la promulgació d'aquesta llei, en el nou text, aquests principis s'aplicaran amb preferència a la recepció que se'n fa en l'article 3 d'aquesta llei, a l'efecte de la interpretació com a principis generals que informen aquesta llei.
Tercera
Revaloració de les quanties monetàries esmentades en la llei.
La quantia del volum de negocis que determina l'obligació de designar un gestor de dedicació permanent i un lletrat assessor, i la que concedeix dret a subvenció dels costos de la verificació de comptes per auditors de comptes, i també la de les multes previstes en l'article 106 d'aquesta llei serà revisada pel Consell de la Generalitat Valenciana almenys cada tres anys, i adaptada a la variació de l'índex de preus al consum.

linea