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Ley 11/1985, de 25 de octubre de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

(DOGV núm. 300 de 31.10.1985) Ref. Base Datos 1387/1985

Ley 11/1985, de 25 de octubre de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Sea notorio y manifiesto a todos los ciudadanos, que las Cortes Valencianas han aprobado, y yo, de acuerdo con lo establecido en la Constitución y el Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley:
PREAMBULO
I
La Generalitat Valenciana reconoce en el movimiento cooperativo una manifestación destacada del espíritu emprendedor y solidario de nuestro pueblo, que se remonta a las primeras cooperativas constituidas en el Estado Español, como la de "Escoberos de Torrente" (1837), "El Taller" (1849), "El Campesino" (1856), y más tarde las Cooperativas del Campo, impulsadas por la Ley de Sindicatos Agrícolas de 1906. Figuras históricas como el Profesor Eduardo Pérez Pujol, el jesuita Antonio Vicent y el Profesor Pascual Carrión están ligadas a esta tradición cooperativista. Más recientemente, la legislación republicana permitió una mayor expansión del cooperativismo valenciano, tanto rural como urbano; pero el resultado de la guerra civil determinó la liquidación del segundo, dejando reducido el primero al núcleo de los Sindicatos Agrícolas de inspiración católica y concebidos como simple unión de agricultores y ganaderos para la realización de servicios comunes.
Más recientemente se ha consolidado un fuerte movimiento cooperativo agrario, basado en la comercialización y la exportación, con entidades de segundo grado de gran envergadura; en la transformación básica de algunos productos, como la uva, y en la financiación de estas actividades mediante el crédito de las Cajas Rurales y las Secciones de Crédito de las Cooperativas Agrarias También se ha utilizado ampliamente la fórmula cooperativa en la promoción de la construcción de viviendas En los últimos años, la crisis económica ha impulsado la constitución de numerosas Cooperativas de Trabajo Asociado para continuar la explotación de una empresa en crisis o para crearla, sin que debamos olvidar otras cooperativas de gran interés, como las de enseñanza, de detallistas y otras de servicios. Incluso puede constatarse la expansión de un Grupo Cooperativo Asociado, que integra cooperativas de muy variadas actividades.
Esta riqueza de manifestaciones del cooperativismo valenciano está ligada, en buena medida, a la gran actividad desplegada por sus organizaciones representativas, sectoriales e intersectoriales, que han alentado fructíferas experiencias en las áreas económica y educativa, fomentando la creación de importantes cooperativas de segundo grado y desplegando interesantes iniciativas de formación cultural y profesional entre los socios de las cooperativas valencianas. Todo ello revela las posibilidades que la asociación cooperativa encierra para canalizar la vitalidad del pueblo valenciano y afrontar la solución de los diversos problemas que en estos momentos nos preocupan.
Una realidad cooperativa tan vigorosa y dinámica como la valenciana no podía ser ignorada en la elaboración de la Ley. Las aportaciones que los representantes del movimiento cooperativo han realizado a través del Consejo Asesor del Cooperativismo, notables y numerosas, son buena prueba de que la Ley entronca con necesidades vivamente sentidas en los medios cooperativos valencianos.
II
El artículo 31, apartado 21, del Estatuto de Autonomía confiere a la Generalitat Valenciana la competencia exclusiva para legislar en materia de "cooperativas, pósitos y mutualismo no integrado en el sistema de la Seguridad Social, respetando la legislación mercantil"; sin olvidar que el artículo 34, apartado Uno-6, le confiere también la competencia exclusiva "de acuerdo con las bases y la ordenación de la actividad económica general y la política monetaria del Estado", en materia de "instituciones de crédito cooperativo".
La presente Ley intenta resolver los dos grandes problemas que la Generalitat Valenciana debe afrontar en virtud de esta competencia estatutaria: el problema jurídico-formal de la delimitación de su competencia legislativa, en buena medida resuelto por la jurisprudencia del Tribunal Constitucional; y el problema de política del Derecho, de promulgar una Ley de Cooperativas avanzada, que responda al espíritu del artículo 129.2 de la Constitución, cuando ordena a los poderes públicos fomentar las sociedades cooperativas mediante una legislación adecuada.
En este último aspecto, la Ley, se inspira en el espíritu de las Resoluciones y directrices en materia de cooperativa de las Organizaciones Internacionales, tanto privadas como intergubernamentales, que han recomendado el fomento del cooperativismo. En especial las adoptadas en los Congresos del Movimiento Cooperativo Internacional y Europeo, y las adoptadas por la Asamblea General de las Naciones Unidas y de sus organizaciones especializadas, entre las cuales cabe destacarse la Resolución 127 de la Organización Internacional del Trabajo, adoptada por unanimidad en la sesión de su Asamblea General de 21 de junio de 1966, que recomienda a los estados miembros legislar respetando y reforzando la autonomía del movimiento cooperativo. Con este criterio, la Ley recoge con fidelidad la formulación y desarrollo normativo de los principios cooperativos, de vigencia centenaria, y presentes en la legislación española tanto estatal como autonómica; reafirma el carácter específico y unitario de la cooperativa como agrupación de personas y como empresa, con respecto a la doctrina cooperativa y a nuestra tradición legislativa, sin perjuicio de atender las peculiaridades de las diversas clases de cooperativas conocidas; asume los retos del mercado que exigen la configuración de la cooperativa como una autentica empresa e incorpora las técnicas del moderno Derecho de sociedades, dirigidas a la correcta formalización de la voluntad social, de la gestión y de los hechos económicos en documentos, libros y estados financieros de ejercicio, sometiendo estos últimos a la intervención de experto contable independiente, en sustitución del sistema de socios interventores de cuentas, que se había revelado un engaño legal por su absoluta ineficacia. En ello la Ley se limita a convertir lo normal en normativo y, al apostar por la erradicación de un concepto arcaico de cooperativa, sienta las bases mínimas para la consolidación de unas entidades que están llamadas a resolver graves problemas colectivos de la sociedad valenciana. Todo ello sin perjuicio de disponer con realismo y prudencia, escalonadamente, la entrada en vigor de unas medidas que, sin duda, contribuirán a la modernización empresarial de las cooperativas
III
La constitución y modificaciones de la cooperativa y de las demás entidades cooperativas se realiza mediante otorgamiento de escritura notarial y su inscripción en el Registro de Cooperativas dependiente de la consellería competente en materia de Trabajo, en el que se inscribirán igualmente los nombramientos de cargos sociales y los estados financieros de ejercicio.
La Ley delimita de manera restrictiva las personas que pueden ser socios de una cooperativa, en congruencia con el principio de igualdad social que inspira el artículo 129.2 de la Constitución, que permite afirmar que el cooperativismo debe incorporar fundamentalmente a las clases modestas y en todo caso a todas las personas físicas y sólo algunas jurídicas, delimitación difícil de precisar que la Ley, sin embargo, afronta para mayor seguridad jurídica. A cambio, a las personas que puedan ser socios, salvo a los entes públicos, les reconoce el derecho a ingresar como tales, salvo causa justificada; y el mismo principio lo extiende al reconocimiento a todo trabajador con contrato por tiempo indefinido del derecho a convertirse en socio de trabajo. Esto último supone tanto un tributo al principio democrático como al deber que el mismo artículo 129.2 de la Constitución impone a los poderes públicos de fomentar las diversas formas de participación en la empresa; por ello mismo la Ley reconoce derechos de participación en el Consejo Rector y en los resultados positivos de ejercicio en favor de los trabajadores de la cooperativa que no deseen convertirse en socios de trabajo.
El principio democrático inspira el amplio reconocimiento y tutela de los derechos del socio, en especial del derecho de información, suministrada fundamentalmente a través de documentos. Este principio inspira igualmente la regulación de los órganos sociales, sin que por ello atente a la necesaria separación de funciones entre la Asamblea General y el Consejo Rector, que es quien ejerce de forma exclusiva y excluyente la gestión y representación de la cooperativa, y soporta la correspondiente responsabilidad. El control de las cuentas se confía a expertos contables independientes, servicio que podrían financiar las Uniones y Federaciones de Cooperativas, ampliándolo, si así lo piden las cooperativas miembros, a otros tipos de control. El control de la gestión queda confiado a la Asamblea General, que podrá designar una Comisión encargada de forma permanente de realizarlo, al ejercicio de los derechos de socio, y a la composición no homogénea del Consejo Rector, que no le impedirá en ningún caso la adopción de acuerdos mayoritarios. Con el fin de asegurar la legalidad de los acuerdos la Ley exige en las grandes cooperativas el dictamen de un Letrado Asesor, presente ya en las grandes sociedades mercantiles; servicio que igualmente podrán suministrar las Uniones y Federaciones.
IV
En el régimen económico de la cooperativa, la Ley aspira a perfeccionar la legislación vigente, aportando mayor claridad, favoreciendo la autofinanciación y reforzando los mecanismos de formación y protección de las Reservas o patrimonio irrepartible. En el primer aspecto se incorpora el moderno Derecho contable y se regula el régimen de determinación del excedente neto de ejercicio, distinguiendo entre ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, e ingresos extraordinarios, y el de sus asignaciones; estableciendo que el excedente resultante de los ingresos ordinarios cooperativos podrá destinarse, hechas las asignaciones a Reserva Obligatoria y de Formación y Promoción Cooperativa, bien a retornos o bien íntegramente a dichas Reservas; en tanto que el excedente neto procedente de operaciones con terceros y de operaciones extraordinarias incrementará necesariamente tales Reservas o patrimonio irrepartible. En otro orden de cosas, la Ley favorece la autofinanciación al aumentar el límite retributivo del capital social, tradicionalmente establecido en tres puntos por encima del tipo básico del Banco de España. Respecto a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa ésta se concibe como instrumento indispensable para la realización de los Principios de educación y de relaciones intercooperativas, hasta hoy bastante olvidados, y por ello viene regulada con especial cuidado: dotándola con una contribución mínima anual con cargo a los ingresos ordinarios brutos, cooperativos y extracooperativos, en concepto de gasto, deducible del porcentaje que, en su caso, se asigne a ella con cargo a los excedentes netos de ejercicio; fijando legalmente los fines o inversiones a que puede destinarse, declarando y protegiendo el carácter inembargable de los bienes en que debe estar materializada.
Se regula con criterios modernos el régimen de modificación de estatutos, fusión, escisión, disolución y liquidación; y se remite a la legislación del Estado en materia concursal, aunque previendo la posibilidad de que la Generalitat aporte medios para solucionar la crisis de la cooperativa.
V
En materia de clases de cooperativas, se incorporan a la Ley los tres criterios doctrinales de clasificación, indicándose los que pueden servir para la inclusión en una Unión o Federación; y se añade la normativa especial que se considera indispensable para resolver los problemas peculiares de cada clase de cooperativas, como las Cooperativas de Servicio, las de Enseñanza, las de Transporte, las Agrarias; las de Trabajo Asociado; las de Consumidores y Usuarios, las de Viviendas; las de Crédito y las Cooperativas con Sección de Crédito, que esta Ley se limita a definir, dejando su regulación como entidades financieras a Leyes específicas de la Generalitat; las Cooperativas de Seguros; de Servicios, y otras que, escasas o inexistentes aún hoy, expresan el ámbito social que está llamado a cubrir el cooperativismo.
VI
El desarrollo del principio de relaciones intercooperativas, tanto económicas como federativas, es objeto de especial atención en la Ley. Partiendo del principio de libertad de asociación, se intenta fomentar la formación de un movimiento cooperativo unitario, tanto a nivel sectorial como intersectorial. En el primer aspecto, sobre todo, a través de las Uniones sectoriales o de rama de ámbito provincial y de las Federaciones a nivel de toda la Comunidad Valenciana, en las que se integrarán las Uniones Sectoriales Provinciales, sin perjuicio de que puedan hacerlo las de ámbito provincial que agrupen como mínimo al 25% de las cooperativas de la misma clase existentes en su provincia. En el espeto intersectorial, la Ley prevé la representación unitaria de todo el movimiento cooperativo valenciano a través de la Confederación de Cooperativas Valencianas; pero también admite la posibilidad de que se constituyan Uniones intersectoriales de ámbito inferior, local, comarcal o provincial, e incluso que éstas últimas puedan estar representadas en la Confederación si asocian como mínimo al 25% de las cooperativas de las clases que agrupan.
VII
El Título III de la Ley está dedicado a regular el fomento cooperativo, incluyendo una serie de medias concretas que en muy diversos aspectos expresan el compromiso que la Generalitat Valenciana asume en relación con las entidades cooperativas sometidas a esta Ley.
Con ellas, la Generalitat aspira a realizar una vía cooperativa valenciana, convencida de la amplia confluencia del movimiento cooperativo y de las instituciones políticas democráticas en unos mismos proyectos de renovación social, y de la posibilidad de que, con respecto absoluto a los Principios Cooperativos y a la autonomía de cada entidad y del movimiento cooperativo en su conjunto, éstos sirvan como instrumento de autoorganización de amplios sectores de la sociedad valenciana para la realización de políticas de la mayor trascendencia como son las siguientes: a) La transferencia de recursos en favor de los sectores sociales como los jóvenes en busca de primer empleo, los trabajadores en paro, los pequeños empresarios o trabajadores autónomos del sector agrario, artesano o de la distribución, las zonas rurales o urbanas deprimidas, las minorías étnicas, disminuidos físicos y psíquicos, presos y expresos, etc...; todo ello en virtud del principio de igualdad social; b) La creación de nuevos puestos de trabajo mediante nuevas empresas que sean viables y la continuación de empresas en crisis con un plan financiero y económico que permita su saneamiento, a cargo de sus trabajadores constituidos en Cooperativa de Trabajo Asociado; c) La racionalización o reestructuración necesaria de muchos sectores de la economía valenciana, como el sector agrario, concentrando la oferta y fomentando la transformación y exportación de nuestros productos, preferentemente a través de cooperativas de primero y de segundo y ulterior grado, en lugar de otras formas asociativas; el sector de la distribución, agrupando a los detallistas en orden a mejorar su aprovisionamiento, gestión y financiación y a los consumidores en orden a crear un fuerte cooperativismo de consumo y de organización autogestionada de servicios públicos y de tiempo libre; el sector transporte, agrupando a través de cooperativas de servicios o bien de trabajo asociado con titularidad colectiva de los medios de transporte la capacidad de carga de los pequeños transportistas y potenciando su peso en el mercado; la artesanía, fomentando su especialización y colaboración en la comercialización de sus productos y servicios, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Artesanía Valenciana; el sector pesquero y de criaderos; la organización de la economía de tiempo libre, en relación con actividades deportivas, de espectáculos, culturales y turísticas y muy fundamentalmente, la mejora de las instituciones de crédito, mediante esta Ley y las que han de regular el crédito cooperativo; d) Por último, la planificación desde abajo de las soluciones aplicables a las necesidades de nuestro pueblo, a partir de las experiencias de la base de los distintos ramos del cooperativismo: el de viviendas en materia urbanística; el del campo en la política agraria y de alimentación; el de consumidores y detallistas en la política de mejora de las estructuras de distribución y de defensas de los consumidores y usuarios; y, en su día, el de las cooperativas de tiempo libre y de prestación de servicios sociales en la política educativa, cultural y social; el de las cooperativas de gestión de servicios públicos en la racionalización de los mismos; y el de las de seguros en el incremento y abaratamiento de la cobertura de los riesgos que afectan a las clases sociales más modestas y a los intereses económicos más vitales de nuestro pueblo.
Por último, el Título IV regula la Administración Pública especializada en el cooperativismo, especificando que la actuación de la Generalitat en esta materia se ejercerá a través de la consellería competente en materia de Trabajo, siguiendo una larga tradición en la legislación española y en muchas legislaciones extranjeras, en congruencia con la concepción del cooperativismo al servicio de la igualdad social presente en el artículo 129.2 de nuestra Constitución. Se regulan las funciones de fomento, inspección, y disciplinaria, incluyendo la descalificación e intervención temporal. Destaca aquí la regulación del Consejo Superior del Cooperativismo, como órgano colaborador de la Generalitat Valenciana dotado de personalidad jurídica propia con participación de la Confederación de Cooperativas Valencianas, el cual junto a funciones de informe, asesoramiento y fomento, asume la tarea importante de resolver los conflictos que se planteen en materia cooperativa mediante la doble competencia de la conciliación previa obligatoria y del arbitraje de Derecho o de equidad, si existe previa sumisión al mismo, y respetando las normas estatales sobre arbitraje de Derecho privado. La regulación de este arbitraje, que podría temerse invade la legislación procesal, que es competencia exclusiva del Estado, sin embargo queda dentro de la competencia autonómica, porque tradicionalmente el arbitraje cooperativo institucional forma parte del "denominado Derecho Cooperativo", que el Tribunal Constitucional ha declarado de competencia autonómica para los Estatutos de Autonomía que así lo prevén; y porque, además, en la presente Ley se respeta en lo necesario la normativa estatal sobre arbitraje de Derecho privado, en la medida en que es compatible con aquel arbitraje institucional.
Por último, las Disposiciones Finales y Transitorias resuelven diversos problemas relativos a la entrada en vigor, desarrollo y adaptación a la Ley de las entidades cooperativas y similares actualmente existentes con un criterio realista.
En su virtud, las Cortes Valencianas disponen:
TITULO I
Régimen jurídico de la Cooperativa
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 1º. Ambito de aplicación.
Esta Ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas o sociedades cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.
Artículo 2º. Concepto legal de Cooperativas.
1. A los efectos de esta Ley es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la Ley, jurídicas, al servicio de sus socios y de la comunidad, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua y la creación de un patrimonio común irrepartible, y sin ánimo de lucro o de repartirse beneficios sociales.
2. Cualquier actividad económica social licita podrá ser objeto de la cooperativa.
3. Las cooperativas podrán realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios en las condiciones fijadas en esta Ley, salvo las excepciones que expresamente contempla.
Artículo 3º. Principios Cooperativos.
La cooperativa tendrá que inspirarse en los Principios Cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional y que a efectos de esta Ley son los siguientes:
Primero. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios.
Segundo. Autonomía, gestión y control democráticos igualdad de derechos políticos y económicos entre los socios.
Tercero. Interés voluntariamente fijado por los Estatutos y en todo caso limitado para las aportaciones sociales.
Cuarto. Derecho de los socios a la participación en la distribución de los excedentes de ejercicios en proporción a los servicios cooperativos utilizados.
Quinto. Educación y promoción cooperativas.
Sexto. Establecimiento de toda clase de relaciones intercooperativas, tanto económicas como federativas.
Artículo 4º. Responsabilidad.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones sociales efectivamente desembolsadas o comprometidas.
La responsabilidad de los socios será ilimitada cuando los Estatutos de la Cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios Estatutos la declaren de carácter solidario.
Artículo 5º. Denominación.
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta Ley deberá incluir siempre los términos "Cooperativa Valenciana" o, en forma abreviada, "Coop. V"
En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios quedará obligada a añadir esta circunstancia, o, abreviadamente, "Coop. V. Iltda".
2. La denominación de "Cooperativa Valenciana" no podrá ser utilizada por ninguna otra entidad.
3. No se podrá utilizar una denominación idéntica o que induzca a confusión con la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta Ley como a la legislación estatal.
Artículo 6º. Domicilio Social.
La Cooperativa establecerá su domicilio en el Municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones.
Artículo 7º. Secciones de una Cooperativa.
1. Los socios de una Cooperativa podrán agruparse voluntariamente en Secciones, a fin de realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los Estatutos de la misma incorporen la regulación de la Sección.
2. El Consejo Rector y el Director de la Cooperativa y, en el caso de ser designado, el Director o Apoderado de la Sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.
3. Las Secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la Cooperativa, y tendrán autonomía de gestión, en base a los acuerdos tomados por la Asamblea de Socios de la Sección, que serán incorporados a un Libro de Actas especial y obligarán a todos los socios integrados en la Sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
4. Los acuerdos de la Asamblea de Socios de la Sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 34 de esta Ley.
La Asamblea General de la Cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la Asamblea de Socios de una Sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la Cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 34 de esta Ley.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la Sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la Sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la Cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la Cooperativa.
6. En el caso de que la Cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una Sección, aquélla podrá repetir contra los socios integrados en ésta, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
7. Los Estatutos de la Cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la Sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultades de control contable y de gestión que en todo caso detenta el Consejo Rector de la Cooperativa.
CAPITULO II
Constitución y Registro de Cooperativas
Artículo 8º. Requisitos de constitución.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
2. Los Estatutos Sociales de la Cooperativa tendrán que figurar o bien en el cuerpo de la misma escritura o bien protocolizados y unidos a ésta por el Notario que la autoriza.
Los Estatutos Sociales habrán de ser aprobados en una Asamblea constituyente de los socios fundadores y sin perjuicio de que la perfección del contrato se producirá con el otorgamiento de la escritura notarial. A esta Asamblea podrán preceder otras de carácter preparatorio. La Consellería competente facilitará, cuando se solicite siempre que las disponibilidades de medios lo permitan, un experto en la clase de Cooperativa de que se trate para asesorar a estas Asambleas.
Cuando la Cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los contratos estipulados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
3. El número mínimo de socios para constituir una Cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas de segundo y ulterior grado, en las que serán necesarias como mínimo tres cooperativas fundadoras.
Artículo 9º. La Cooperativa en período de constitución.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la Cooperativa los documentos y referencias que se hagan añadirán a su denominación la expresión "...en constitución".
2. Los Promotores o Gestores actuarán en nombre de la futura entidad y harán todas las gestiones necesarias para constituirla. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la Cooperativa, una vez constituida.
3. Los contratos estipulados en nombre de la Cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está "en constitución" y solamente serán exigibles si la Cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.
4. Los Promotores o Gestores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican la mención de contratar en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al Consejo Rector de la Cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más Promotores o Gestores responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.
5. Los Promotores o Gestores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de esta o de no aprobación de los mismos.
Artículo 10. Estatutos Sociales.
Los Estatutos Sociales deberán expresar como mínimo:
1. La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada de la Cooperativa.
2. El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la Cooperativa.
3. El capital social mínimo.
4. La aportación obligatoria de los socios al capital social.
5. El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
6. Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la Cooperativa y para la baja justificada.
7. Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la Cooperativa y el módulo de participación que tendrán en los excedentes de ejercicio y otros derechos y garantías.
8. Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la Cooperativa.
9. Las normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
10. Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
11. Las normas de disciplina social, especificando las infracciones y sanciones previstas.
12. Las causas de disolución de la Cooperativa y las normas para la liquidación.
13. La cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley, cuando así se establezca voluntariamente.
14. El régimen de las secciones que se creen en la Cooperativa.
15. Las demás materias que según esta Ley deben regular los Estatutos Sociales.
Artículo 11. Inscripción.
1. En el plazo de 30 días desde la presentación de la escritura de constitución, con los Estatutos, en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, éste procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada. El silencio administrativo equivale a denegación de la inscripción.
Los defectos deberán ser subsanados por los Gestores o Promotores en el plazo de los tres meses siguientes; en caso contrario quedará archivado el expediente.
2. Contra la denegación de inscripción los interesados podrán recurrir en el plazo de quince días, ante la Consellería que sea competente en materia de Trabajo, sin perjuicio de ejercer otras acciones que les correspondan de acuerdo con la legislación vigente.
Igualmente, la Confederación de Cooperativas Valencianas podrá interponer recurso ante la misma Consellería contra la inscripción de una Cooperativa u otra Entidad Cooperativa cuando considere que la entidad creada no respeta los preceptos de esta Ley.
En los demás supuestos de legitimación activa y en la tramitación se seguirá el régimen del recurso gubernativo de la legislación registral mercantil del Estado.
3. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante sobre la legalidad de la escritura y de los Estatutos.
Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de treinta días.
Artículo 12. Organización y eficacia del Registro.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana queda adscrito a la Consellería que sea competente en materia de Trabajo y se estructura, a nivel central y territorial.
El Registro asumirá a todos los niveles las funciones de calificación, inscripción y certificación.
2. La eficacia del Registro está definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, y convalidación, mediante documento público de rectificación de los actos inscritos que inicialmente tengan un vicio de nulidad.
La inscripción de la constitución, fusión y escisión, modificación de Estatutos y disolución de la cooperativa tendrá carácter constitutivo y será declarativa en los demás casos.
3. El Registro de Cooperativas es público. Se presume que el contenido de sus libros es de conocimiento público y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción no inscritos, no producirán efectos respecto a terceros de buena fe. No se podrá invocar la falta de inscripción por quien incurrió en omisión.
4. La inscripción no convalida los actos o contratos nulos según la legislación vigente. Pero los asientos del Registro están bajo la protección de los Tribunales y producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o de nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. El Registrador calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan o firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes, y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asentamientos del Registro.
La calificación de documentos que contengan los estados financieros de ejercicio y el informe de verificación de cuentas se limitará a comprobar la legitimación registral de quienes los firman y el cumplimiento de las normas formadas para su aprobación y entrega.
Artículo 13. Libros del Registro y asientos regístrales.
1. El Registro de Cooperativas se organizará integrado por tres libros: Libro Diario, Libro de Inscripción de Cooperativas y Libro de Inscripción de Uniones, de Federaciones y de la Confederación de Cooperativas Valencianas.
2. Los asientos serán de cuatro clases: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de manera sucinta, reflejándola en el archivo, en el que se conservará el documento objeto de la inscripción.
3. La inscripción se realizará en virtud de documento público cuando se trate de los actos de constitución, modificaciones de Estatutos, fusión por constitución de una nueva Cooperativa o por absorción, desdoblamiento o escisión, acuerdo de disolución, declaración de finalización del proceso liquidatorio y aprobación del balance final de la liquidación y acuerdo de delegación de funciones del Consejo Rector.
La inscripción se hará en virtud de certificación del acuerdo de la Asamblea General o del Consejo Rector hecha por el Secretario con el visto bueno del Presidente, o de los que estén facultados según esta Ley, con sus firmas legitimadas por Notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas, cuando se trate del nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector, de los Consejeros Delegados y Consejeros miembros de la Comisión Ejecutiva, del Director, de los liquidadores y del experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes encargados de la verificación de cuentas; y de los estados financieros de ejercicio exigidos por el artículo 57, apartado 3 de esta Ley.
CAPITULO III
Los Socios
Artículo 14. Personas que pueden ser socios.
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y las personas jurídicas cuando el fin y objeto social de éstas no sea contrario a los Principios Cooperativos, ni al objeto social de la Cooperativa. Las sociedades civiles y mercantiles no podrán representar más del 25% de la totalidad de los socios de una Cooperativa de primer grado con la sola presencia de personas jurídicas.
En las Cooperativas de segundo y ulterior grado sólo pueden ser socios las Cooperativas y los socios de trabajo, sin perjuicio de lo que legalmente se establezca para clases sociales de Cooperativas.
2. Los menores no emancipados ni habilitados de edad, los mayores incapacitados y las personas jurídicas ejercerán sus derechos de socio a través de sus representantes legales.
3. La Generalidad y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente, podrán formar parte como socios de cualquier Cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
4. Nadie podrá pertenecer a una Cooperativa como empresario, contratista, capitalista, ni con ningún otro título análogo respecto de la entidad o de los socios como tales.
Artículo 15. Derecho a la admisión como socio.
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la Cooperativa.
Se excluye de este derecho a la Generalitat y otras entidades públicas, cuya incorporación a una Cooperativa en momento posterior a su constitución exigirá acuerdo favorable del Consejo Rector adoptado por mayoría de dos tercios de sus miembros.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al Consejo Rector, el cual en un plazo no superior a dos meses tendrá que admitirla, o bien rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social además de otras formas de publicidad que pudieran prever los Estatutos.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la Cooperativa ante la Asamblea General, en el plazo de treinta días. Las impugnaciones tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera Asamblea General que se reúna. El acuerdo de la Asamblea será sometido, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley y, en otro caso, podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo 16. Socios de Trabajo.
1. Los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier Cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, tendrán derecho a convertirse en socios de trabajo.
Con esta finalidad los Estatutos Sociales tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible; las condiciones económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en los deberes y derechos sociales.
Será de aplicación el régimen de admisión de socios regulado en el artículo anterior. No obstante, los Estatutos podrán establecer un período de prueba previo a la solicitud, que no será superior a seis meses contados desde el momento en que se inició la prestación laboral indefinida a la cooperativa.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta Ley que protegen a los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado.
Artículo 17. Baja del socio.
El socio de la cooperativa puede darse de baja en cualquier momento, a no ser que los Estatutos Sociales impongan un período de permanencia obligatoria que nunca será superior a cinco años. La baja deberá ser notificada por el socio por escrito al Consejo Rector. Este podrá acordar que la baja no se produzca hasta los seis meses del día de su notificación.
Quedan exceptuados de la aplicación de las normas estatutarias antes citadas los casos de baja justificada.
Artículo 18. Expulsión del socio.
1. El Consejo Rector podrá acordar la expulsión del socio, en el caso de falta grave, mediante la apertura de expediente, en el que serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de 15 días. El expediente será resuelto por un segundo acuerdo del Consejo Rector en el plazo máximo de dos meses.
2. Contra el acuerdo de expulsión podrá recurrir el socio afectado en el plazo de un mes ante la Asamblea General, que resolverá en votación secreta de manera definitiva a nivel de la Cooperativa, bien anulando la expulsión o bien haciéndola ejecutiva, dando de baja al socio. El socio expulsado podrá someter este acuerdo de la Asamblea al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley o, en otro caso, impugnarlo ante la jurisdicción ordinaria.
En caso de socios de trabajo y de socios de Cooperativas de Trabajo Asociado el acuerdo del Consejo Rector podrá decidir la suspensión en los derechos de socio hasta que decida la Asamblea General.
3. Sólo podrán ser consideradas faltas graves las siguientes:
a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la Cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 22.f; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la Cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los Estatutos Sociales.
c) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la Cooperativa.
d) Prevalerse de la condición de socio de la Cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
Artículo 19. Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja.
1. En todo caso de baja o expulsión el socio seguirá respondiendo de las deudas contraídas por la Cooperativa durante su permanencia en la misma por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión. Además seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la Cooperativa independientemente de la condición de socio.
2. Como garantía del resarcimiento de los perjuicios por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior la Cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin la Cooperativa deberá fijar su estimación de los perjuicios en el plazo de un año. Contra dicha estimación el socio podrá interponer demanda ante los Tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses.
Artículo 20. Derechos del socio.
El socio de la Cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
a) Participar en la actividad económica y social de la Cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo que establezcan los Estatutos Sociales.
b) Participar en los retornos del excedente de ejercicio que se acuerden repartir.
c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados a las aportaciones sociales.
d) La actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta Ley y en los Estatutos Sociales.
e) La liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la Cooperativa.
f) La asistencia, voz y voto en las Asambleas Generales.
g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
i) Los demás derechos que se establezcan expresamente o se desprendan de las normas imperativas de esa Ley o de los Estatutos Sociales.
Artículo 21. Derecho de información.
1. Los Estatutos Sociales establecerán todos los medios necesarios para hacer que cada socio de la Cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
2. El socio de la Cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los Estatutos Sociales y de sus sucesivas modificaciones.
b) Recibir copia de los estados financieros de ejercicio, junto con la convocatoria de la Asamblea General Ordinaria, y, a su solicitud, los demás documentos que vayan a ser sometidos a la consideración de cualquier Asamblea General.
c) Recibir información sobre la marcha de la Cooperativa y en especial sobre los temas de la próxima Asamblea convocada, mediante una Memoria escrita adjunta a la convocatoria, que tendrá que ser ampliada en forma oral por los miembros del Consejo Rector o por el Director al principio de la Asamblea.
d) Solicitar por escrito, con anterioridad a cualquier Asamblea, o verbalmente, en el curso de su sesión, la ampliación de los informes y las aclaraciones que considere necesarios sobre los temas del orden del día.
El Consejo Rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la Cooperativa. En tal caso, la Asamblea General decidirá por votación secreta si se debe dar la información solicitada.
e) Solicitar por escrito cualquier otra información, que deberá ser facilitada por el Consejo Rector, bien sea en forma escrita antes de 30 días o en forma oral en la próxima Asamblea General que se reúna, de acuerdo con lo que se pida en la solicitud.
f) Recibir copia del Acta de las Asambleas Generales.
3. En las Cooperativas con más de cinco mil socios los documentos a que se refieren los párrafos b), c) y f) del apartado anterior serán facilitados al socio en el domicilio social si éste lo solicita.
En todo caso, los documentos citados serán remitidos obligatoriamente por carta al domicilio social de los socios que sean personas jurídicas.
Artículo 22. Deberes del socio.
El socio de la Cooperativa tendrá los siguientes deberes:
a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los Estatutos Sociales y los acuerdos de la Asamblea General.
b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
c) Aceptar los cargos sociales, salvo causa justificada apreciada por la Asamblea General.
d) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
e) Participar en las actividades de la Cooperativa, en la forma y cuantía establecida en los Estatutos Sociales y en los acuerdos de la Asamblea General.
f) No realizar actividades de competencia con la Cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la Asamblea General o por el Consejo Rector.
g) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
h) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la Cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.
Artículo 23. Socios excedentes.
Los Estatutos podrán establecer que los socios que por causa justificada no puedan continuar participando en la actividad cooperativizada tienen derecho a continuar formando parte de la cooperativa, sin derecho a participar en los retornos de ejercicio ni formar parte el Consejo Rector.
Podrán ejercer los demás derechos de socio enunciados en el artículo 20, pero en ningún caso los votos de todos los socios excedentes podrán superar el 10% del total de votos de los socios presentes y representados en una Asamblea General.
CAPITULO IV
Organos Sociales
Artículo 24. Organos necesarios.
Son órganos necesarios de la Cooperativa:
a) La Asamblea General.
b) El Consejo Rector.
c) Los liquidadores, cuando la Cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los Estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones delegadas de la Asamblea General, en especial la Comisión de Recursos y la Comisión de Control de la Gestión previstas en esta Ley.
Sección Primera
Artículo 25. Asamblea General.
La Asamblea General de la Cooperativa, constituida por los socios debidamente reunidos, adopta por mayoría acuerdos sociales obligatorios para todos los socios, incluso los ausentes y disidentes, acuerdos que constituyen la máxima expresión de la voluntad social, dentro de la competencia legal de la Asamblea.
Artículo 26. Competencia de la Asamblea General.
1. La Asamblea General puede debatir cualquier asunto de la cooperativa y tomar acuerdos obligatorios en materias que la ley no considere de competencia exclusiva de otro órgano social.
En todo caso, su acuerdo será necesario en los siguientes actos:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, del experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes -cuando sean nombrados por la Cooperativa- y de los liquidadores y de las Comisiones Delegadas de la Asamblea General.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, admisión de aportaciones voluntarias y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones.
e) Modificación de los Estatutos Sociales.
f) Fusión, escisión y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la Cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del Consejo Rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación de cooperativas de segundo y ulterior grado o de crédito, o incorporación a éstas si ya están constituidas creación o adhesión a consorcios o uniones de cooperativas de carácter económico y a las Uniones o Federaciones de carácter representativo y la regulación, creación y extinción de Secciones de la Cooperativa.
i) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los expertos contables verificadores de cuentas independientes y los liquidadores.
j) Los demás actos que vengan exigidos por esta Ley o por los Estatutos Sociales, siempre que no afecten a la competencia exclusiva y responsabilidad legal de otros órganos sociales.
2. Estas competencias son inderogables e indelegables.
Artículo 27. Clases de Asambleas Generales.
1. Es Asamblea General Ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su Orden del Día.
Las demás asambleas tienen la consideración de Extraordinarias.
Si la Asamblea General Ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
2. La Asamblea General se convocará y constituirá legalmente en la forma que regulan los artículos siguientes. Podrá constituirse con el carácter de Asamblea General Universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea General, aprobando y firmando todos el Orden del Día y la lista de asistentes. Realizado esto no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la Asamblea pueda continuar.
Artículo 28. Iniciativa para la Convocatoria de Asamblea General.
La Asamblea General podrá ser convocada por el Consejo Rector a iniciativa propia o a petición de, al menos un 10% o 100 socios con el Orden del Día propuesto por ellos. Cuando el Consejo no convoque en el plazo legal la Asamblea General Ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada, en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del Juez o del Consejo Superior del Cooperativismo que, con Audiencia del Consejo Rector convoque la Asamblea, designando las personas que con el carácter de Presidente y Secretario tendrán que constituir la Mesa y con el Orden del Día solicitado.
Artículo 29. Forma de convocatoria de la Asamblea.
1. La convocatoria de la Asamblea General tendrá que hacerse mediante un anuncio en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo así como en carta enviada al domicilio del socio, con una antelación mínima de 15 días y máxima de 30 a la fecha de celebración. Los Estatutos Sociales podrán prever que la convocatoria se realice también en un diario de la máxima difusión entre los socios.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el Orden del Día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.
3. El Orden del Día será fijado por el Consejo Rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cien socios, en escrito dirigido al Consejo Rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo Orden del Día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la Asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta. En el Orden del Día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al Consejo Rector.
4. Cuando se anuncie la modificación de los Estatutos Sociales, la convocatoria deberá incluir el nuevo texto de los artículos que el Consejo Rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación.
5. La Asamblea se reunirá en la localidad del domicilio social, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa.
Artículo 30. Constitución de la Asamblea.
1. La Asamblea General, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cien socios. Los Estatutos Sociales podrán reforzar estos quorum de asistencia.
Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la Asamblea.
2. La Mesa de la Asamblea estará formada por el Presidente y el Secretario que lo serán del Consejo Rector, salvo que la propia Asamblea, a propuesta de los socios que señala el artículo 31 apartado 2, designe entre los asistentes los que formarán la Mesa, actuando provisionalmente los socios de mayor y menor edad en calidad de Presidente y Secretario.
3. El Presidente ordenará la confección de la lista de asistentes, a cargo del Secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el Presidente proclamará la existencia de quorum y la constitución e inicio de la Asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el Orden del Día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los Estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la Cooperativa, excepto cuando la Asamblea tenga que elegir cargos y cuando lo rechace la propia Asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la Asamblea o a alguno de los asistentes.
Artículo 31. Adopción de acuerdos.
1. El Presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del Orden del Día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la Mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas. Pero será secreta, siempre que lo soliciten el 20% de los socios asistentes o cien de ellos.
2. El 20% de los socios presentes y representados, o cien de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del Orden del Día o sobre los que señala el apartado 5 de este artículo.
3. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los socios presentes y representados en la Asamblea, salvo que esta Ley o los Estatutos Sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los socios presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.
4. Los acuerdos de modificación de Estatutos, fusión, escisión, emisión de obligaciones, imposición de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los Estatutos, la exigencia de responsabilidad a los miembros del Consejo Rector, al experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes y a los liquidadores, la revocación de estos cargos y la disolución voluntaria de la Cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados.
5. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el Orden del Día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la Asamblea general Universal, salvo los casos siguientes:
a) Convocatoria de una nueva Asamblea General, o la prórroga de la que se está celebrando.
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los expertos contables verificadores de cuentas independientes o los liquidadores.
d) La revocación de los miembros del Consejo Rector en caso de desaprobación de las cuentas o de la gestión en la Asamblea General Ordinaria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el Acta. El Consejo Rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule.
Artículo 32. Ejercicio del derecho de voto.
1. En las Cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto.
2. En las de segundo u ulterior grado, cada una de las Cooperativas asociadas podrá, si así lo prevean los Estatutos Sociales, ejercer un numero de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada.
No obstante, en las Cooperativas de Crédito de segundo o ulterior grado, solo podrá establecerse voto plural con criterios de proporcionalidad respecto al número de socios.
En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior a la quinta parte de los votos totales, salvo que la entidad esté integrada por menos de seis socios, en cuyo caso el limite se elevará a un tercio de los votos.
Será nulo y sin efecto todo pacto de sindicación de votos.
3. Cada socio puede hacerse representar por otro socio de la Cooperativa para una Asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del Orden del Día. Cada socio no podrá representar a más de un socio ausente.
4. Los Estatutos Sociales podrán prever que el derecho de asistencia y voto sea ejercido por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, cuando los intereses de éste en la Cooperativa tengan el suficiente carácter familiar.
5. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal asistirán a la Asamblea a través de sus representantes legales.
6. El voto sólo podrá emitirse directamente en Asamblea por el socio o por su representante.
Artículo 33. Acta de la Asamblea.
1. El acta de la sesión, firmada por el Presidente y el Secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el Orden del Día decidido al constituirse en Asamblea General Universal, seguido de la lista de socios asistentes, presentes o bien representados, con los documentos que acrediten esta representación y expresión de haber sido comprobados; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la Asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas.
2. El acta de la Asamblea General deberá ser aprobada como último punto del Orden del Día, salvo que sea aplazada a petición de la Mesa. En este caso la aprobación corresponderá al Presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o bien representados.
3. El acta de la Asamblea deberá ser incorporada por el Secretario al Libro de Actas de la Asamblea General.
4. Cualquier socio podrá solicitar certificación de los acuerdos tomados, quedando obligado el Consejo Rector a dársela, bien sea expedida por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, bien sea por cualquier miembro del Consejo, con la misma diligencia del Presidente.
5. El 10% de los socios presentes o representados en la Asamblea o 100 de ellos y tendrán derecho a requerir la presencia de un Notario para que levante acta pública de la sesión, a los efectos legales que correspondan. Los honorarios notariales correrán siempre por cuenta de los requirentes. La Asamblea General podrá acordar que el notario actúe como secretario de actas de la misma.
Artículo 34. Asambleas Generales mediante Delegados.
1. Los Estatutos Sociales podrán regular el funcionamiento de la Asamblea General que se realice mediante Juntas Preparatorias y Asamblea de Delegados siempre que lo consideren conveniente y, en especial:
a) Cuando la Cooperativa tenga más de quinientos socios.
b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.
c) Cuando la Cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en Secciones, como prevé el artículo 7 de esta Ley.
d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios.
2. La convocatoria de las Juntas Preparatorias y de la Asamblea de Delegados tendrá que ser única, con un mismo Orden del Día, con una separación de siete días como mínimo entre las primeras y la segunda. Tanto unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la Asamblea General, aprobando, como último punto del Orden del Día, necesariamente, las actas correspondientes, que se llevarán a único Libro de Actas.
3. Las Juntas Preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y será informada de los temas del Orden del Día por una miembro, al menos, del consejo Rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan elegirán socios que asistirán a la Asamblea de Delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la Junta Preparatoria. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes por si o representados a las Juntas Preparatorias no podrán dar instrucciones a los Delegados elegidos ni los asistentes modificar el nombramiento de los Delegados ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el Acta. Los Estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada Junta Preparatoria.
4. Cada Delegado podrá ejercer en la Asamblea de Delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las Juntas Preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.
5. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea de Delegados aunque para examinar su contendió y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Preparatorias.
Artículo 35. Impugnación de los acuerdos sociales.
Los acuerdos de la Asamblea General serán impugnables en los supuestos y por los procedimientos regulados en la legislación estatal.
Toda impugnación de acuerdos podrá ser objeto de la conciliación y arbitraje cooperativo regulados en esta Ley.
Sección Segunda
Artículo 36. El Consejo Rector.
El Consejo Rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la Cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la Ley y de los Estatutos Sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la Cooperativa, de conformidad con la política fijada por Asamblea General. Representa legalmente a la Cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la Asamblea General.
Artículo 37. Composición del Consejo Rector.
1. Los Estatutos Sociales han de fijar el número de componentes del Consejo Rector, que no será inferior a tres ni superior a doce. Y, en su caso, los suplentes hasta un máximo de tres, la misión de los cuales será la de sustituir a aquellos en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que se haya fijado estatutariamente. Los miembros del Consejo Rector y los suplentes serán elegidos por un período de cuatro años sin menoscabo de su reelección. En ningún caso una misma persona podrá ejercer como titular más de tres mandatos seguidos.
2. Los miembros del Consejo Rector y los suplentes serán elegidos por la Asamblea General de la Cooperativa, entre los socios de la misma, en votación secreta. El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido, la cual será obligatoria, salvo justa causa apreciada por la Asamblea General, sin perjuicio del derecho a impugnación del acuerdo o bien se trate de reelección.
3. Los Estatutos Sociales regularán la forma de elección por la Asamblea General de los miembros del Consejo Rector y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio Consejo Rector o bien la Asamblea General.
4. En las Cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de socios o un mínimo de 50, los Estatutos Sociales tendrán que regular el procedimiento para dar una representación estable en el Consejo Rector a los socios de trabajo, que en este caso tendrán como mínimo un consejero. Igualmente los Estatutos regularán la representación de los trabajadores asalariados de la Cooperativa con contrato por tiempo indefinido, cuando sean más de 20 durante el año anterior a la elección en cuyo caso tendrán como mínimo un Consejero. También los Estatutos podrían establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.
Artículo 38. Capacidad para ser miembro del Consejo Rector.
1. Los miembros del Consejo Rector tendrán que ser socios de la Cooperativa, personas físicas con capacidad de obrar general o plena y no estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
2. Son incompatibles:
a) Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la Cooperativa.
b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas actividades en competencia o complementarias a las de la Cooperativa, salvo que la Asamblea General los autorice expresamente.
c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.
3. Son incompatibles entre si los cargos sociales de miembro del Consejo Rector y de Director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.
4. Cuando el socio de la Cooperativa sea una persona jurídica podrá ser elegido su representante, legal o voluntario, mientras detente esta cualidad, quien ejercerá el cargo en nombre y con responsabilidad propios, sin perjuicio de la responsabilidad de la persona jurídica que represente.
Artículo 39. Cese en el cargo.
1. Los miembros del Consejo Rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia, revocación y la pérdida de la condición de representante legal de la persona jurídica que sirva de base a su elección como miembro del Consejo Rector. En todos estos casos el Consejo Rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo deberán constatar en acta firmada por todos ellos la concurrencia de la causa del cese y dar posesión efectiva del cargo a los suplentes.
2. La Asamblea General podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del Consejo Rector con previa constancia en el Orden del Día, requisito que no será necesario en la Asamblea General Ordinaria, si ésta desaprueba las cuentas o la gestión del ejercicio anterior. El acuerdo se adoptará por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados.
El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la Cooperativa.
3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo, de los trabajadores asalariados o de minorías cualificadas de socios sólo podrán ser revocados por sus representados, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos.
4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento por justa causa, que deberá ser examinada y, a efectos internos, aprobada o rechazada por el Consejo Rector, que en todo caso nombrará el suplente que corresponda sustituir al dimitido.
5. Si durante una Asamblea General, con los requisitos del artículo 30, apartado 2, se propone a votación la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la Presidencia de la Asamblea, o el Secretario de ésta, deberán cesar inmediatamente en esta función, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta Ley.
Artículo 40. Funcionamiento del Consejo Rector.
1. El Consejo Rector, sin perjuicio de su funcionamiento colegiado, será competente para asignar las funciones de Presidente, Secretario y otras, en el caso de que no las asigne la Asamblea General y de acuerdo con lo que dispongan los Estatutos.
2. El Consejo Rector deberá reunirse al menos una vez al mes y siempre que lo convoque su Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán hacer la convocatoria los consejeros que representen como mínimo un tercio del Consejo.
3. El Consejo Rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. Los miembros ausentes no podrán dar su representación a otro consejero. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes salvo los supuestos en que esta Ley exige otra mayoría.
Los Estatutos Sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y esta mayoría siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.
4. De los acuerdos del Consejo Rector levantará acta el Secretario que firmarán, con éste, el Presidente y otro asistente al Consejo, como mínimo. La ejecución de los acuerdos, cuando no se tome decisión en contra, será competencia del Presidente, en nombre del Consejo Rector, exhibiendo la certificación del acuerdo correspondiente.
5. El ejercicio del cargo de miembro del Consejo Rector no da derecho a retribución. Los Estatutos Sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la Asamblea General la fijación de su cuantía.
6. Los acuerdos del Consejo Rector son impugnables en las mismas condiciones que los de la Asamblea General.
Artículo 41. Responsabilidad de los miembros del Consejo Rector
1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los Principios Cooperativos; y responden solidariamente ante la Cooperativa, los socios y trabajadores de ella y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad los que no hayan participado o hayan votado en contra del acuerdo e interpongan contra él acción de impugnación.
No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.
2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.
3. La Asamblea General de la Cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, aunque no conste en el Orden del Día, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados.
Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del Consejo afectados mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
El 20% de los socios, o cien de ellos, podrán pedir de la Asamblea que adopte el citado acuerdo, y si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrá interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la Cooperativa.
4. Los socios, los trabajadores de la Cooperativa y terceros pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente en sus intereses por los acuerdos del Consejo Rector. Si el demandante es un socio, la acción prescribe a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada; en los demás casos la acción prescribirá al año contado de la misma manera.
Artículo 42. Delegación de facultades y designación de Director.
1. El Consejo Rector podrá delegar de forma permanente o por un período determinado sus facultades en uno de sus miembros a título de Consejero Delegado o en varios de ellos formando una Comisión Ejecutiva, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la Cooperativa, conservando en todo caso el Consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) Presentar a la Asamblea General Ordinaria las cuentas de ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales y fianzas y garantías reales a favor de otras personas salvo en las Cooperativas de Crédito.
e) Otorgar poderes generales, que igualmente tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
3. En cualquier caso, el Consejo Rector continúa siendo competente respecto de las facultades delegadas, y responsable ante la Cooperativa, los socios y trabajadores de ella y los terceros de la gestión llevada a cabo por los Consejeros Delegados y la Comisión Ejecutiva. El miembro del Consejo contrario al acuerdo de delegación podrá dimitir del cargo justificadamente.
4. El Consejo Rector podrá designar un director, que representará a la Cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder autorizada por Notario que deberá ser inscrita en el Registro de Cooperativas.
5. En las Cooperativas con un volumen anual de operaciones superior a 500 millones de pesetas será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de Consejero Delegado o de director. El Consejero Delegado en tal caso podrá ser retribuido con una remuneración fija. En cualquier caso, la designación de Director será obligatoria para las Cooperativas de Crédito.
Artículo 43. Conflicto de intereses.
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la Cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del Consejo Rector o del Director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la Asamblea General. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la Asamblea.
2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.
Sección Tercera
Verificación de cuentas por expertos contables verificadores de cuentas independientes.
Artículo 44. Nombramiento de expertos contables verificadores de cuentas independientes.
1. Los estados financieros de ejercicio de las Cooperativas serán sometidos a verificación por experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes provistos de la habilitación administrativa exigida por la legislación vigente.
La Asamblea General de la Cooperativa acordará el nombramiento de uno a tres expertos contables verificadores de cuentas independientes por un período mínimo de tres y máximo de seis años debiendo ratificar su designación para cada período de actuación. En el caso de que la Asamblea General no procediera a esta designación, el Consejo Rector deberá y cualquiera de los socios podrá solicitarla ante la jurisdicción ordinaria. Los expertos contables aceptarán el cargo en el plazo de diez días desde que hayan recibido notificación del nombramiento.
El experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes nombrados serán competentes para censurar las cuentas del ejercicio siguiente al del año en que han sido designados, pero entrarán en funciones desde el momento de su aceptación del cargo para iniciar los trabajos de verificación de cuentas.
2. La Asamblea General de la Cooperativa no podrá revocar el nombramiento del experto o expertos contables antes del transcurso del período previsto sin una justa causa. En todo caso, el mismo acuerdo de revocación deberá designar los expertos contables que tendrán que sustituir provisionalmente a los revocados, en tanto no se declare judicialmente el derecho de éstos a continuar en el cargo, en el supuesto de que hubiesen impugnado el acuerdo.
3. Los criterios para el cálculo de la remuneración del experto o expertos contables nombrados por la Asamblea General o por el Juez se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.
4. Las Uniones y Federaciones de Cooperativas, las Cooperativas de segundo y ulterior grado y los consorcios podrán financiar esta verificación de cuentas.
La relación entre los auditores y las entidades mencionadas será de arrendamiento de servicios como profesionales liberales. La extinción de esta relación constituirá justa causa de revocación de su nombramiento.
5. El nombramiento de experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes no podrá recaer en persona que esté interesada o sea socio de la Cooperativa o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de experto o expertos contables verificadores contables independientes.
Artículo 45. Informe de verificación de cuentas.
1. El experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes nombrados emitirán su informe en el plazo de dos meses desde que les hayan sido presentadas las cuentas de ejercicio, bajo la responsabilidad de los perjuicios que ocasionen.
2. El experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes en el ejercicio de sus funciones tendrán derecho a exigir toda clase de documentos, antecedentes e informaciones del Consejo Rector y de los empleados de la Cooperativa. El Consejo Rector, será responsable de cualquier ocultación fraudulenta del experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes.
3. En cualquier caso, el informe de verificación dictaminará:
a) Si la contabilidad de la Cooperativa y las cuentas de ejercicio respetan las normas legales y estatutarias y dan una imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de ejercicio, y si el informe sobre la gestión es congruente con los documentos contables exigidos por el artículo 57, apartado 3, de esta Ley.
b) Si existen los suficientes mecanismos de control interno en la gestión de la Cooperativa para poder apoyar un juicio profesional en la documentación que genera.
c) Si existe peligro de que la entidad vaya a sufrir dificultades financieras inmediatas.
4. El informe de verificación podrá formular una opinión sin reservas o salvedades, una opinión con reservas o salvedades, una opinión negativa o adversa, o podrá abstenerse de dar opinión alguna si la oscuridad o falta de datos lo hace imposible, siempre que lo justifique motivadamente.
Además, los expertos contables verificadores de cuentas independientes podrán formular las propuestas tendentes a reforzar los mecanismos de control interno en la gestión de la Cooperativa.
Artículo 46. Difusión del informe de verificación de cuentas.
El informe de verificación de cuentas quedará depositado en el domicilio social de la Cooperativa durante el período de convocatoria de la Asamblea General Ordinaria, para información de los socios. Además, será adjuntado con las cuentas de ejercicio con la convocatoria de esta Asamblea enviada al domicilio de cada socio.
Artículo 47. Responsabilidad de los expertos contables verificadores de cuentas independientes y régimen administrativo.
1. Serán aplicables a los expertos contables verificadores de cuentas independientes las normas de esta Ley sobre responsabilidad de los miembros del Consejo Rector y las específicas de su Colegio Profesional.
2. La Consellería competente en materia de Trabajo podrá establecer normas sobre habilitación administrativa, respetando la titulación de la legislación estatal, registro administrativo previo, fianzas o garantías y otras obligaciones profesionales de los expertos contables verificadores de cuentas independientes que pueden ser nombrados por las Cooperativas a los efectos de esta Ley.
Sección Cuarta
El Letrado Asesor
Artículo 48. El Letrado Asesor.
1. Las Cooperativas que tengan un volumen de operaciones superior a quinientos millones de pesetas de acuerdo con las cuentas del último ejercicio tendrán que designar para los sucesivos, por acuerdo del Consejo Rector, un Letrado Asesor.
2. El Letrado Asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, todos los acuerdos que adopte la Asamblea General y los del Consejo Rector que sean inscribibles en algún Registro Público, tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
Cuando los acuerdos hayan de ser inscritos en algún Registro Público sus certificaciones llevarán también el dictamen del Letrado Asesor, haciendo constar que en el Libro de Actas figuran dictaminados por él, indicando en todo caso su número de colegiado. Cuando la cooperativa no esté obligada a nombrar Letrado Asesor lo tendrá que hacer constar expresamente.
3. El Letrado Asesor responde civilmente en caso de negligencia profesional frente a la Cooperativa, sus socios y trabajadores, los terceros y la Administración Pública, sobre todo cuando en base a los acuerdos sociales hayan sido concedidos beneficios de cualquier tipo a la Cooperativa en cuestión.
4. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de Letrado Asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas.
5. El nombramiento de Letrado Asesor no podrá recaer en persona que este interesada o sea socio de la cooperativa o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
6. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo y ulterior grado y los consorcios que incluyan esta finalidad entre sus objetivos podrán organizar, financiar y prestar el servicio de asesoría jurídica regulado en este artículo, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, correspondan a los abogados que reúnan los requisitos del apartado 1.
La relación entre dichos abogados y las entidades mencionadas podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal y de contrato laboral. En el segundo caso dichas entidades responderán civilmente junto con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo de Letrado Asesor, y no será de aplicación el límite de cinco cooperativas en las que el mismo abogado puede figurar como Letrado Asesor.
Sección Quinta
La Comisión de Recursos y la Comisión de Control de la Gestión.
Artículo 49. Comisión de Recursos.
1. Los Estatutos Sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del Consejo Rector ni ostentar la condición de Director de la Cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta Ley sobre el Consejo Rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento, revocación, retribución y responsabilidad.
2. Cuando los Estatutos así lo regulen, la Comisión de Recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, expulsión y ejercicio del poder disciplinario contra los acuerdos del Consejo Rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la Asamblea General como última instancia en el interior de la Cooperativa.
3. Igualmente, cuando los Estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del Consejo Rector o de la Asamblea General ante la Comisión de Recursos será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
En todo caso, la interposición de la reclamación, hecha constar mediante documento público, suspenderá el plazo legal de caducidad. El plazo legal de caducidad de la acción de impugnación establecido por la legislación estatal, solo comenzará a transcurrir cuando la Asamblea General adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior recurrido ante la Comisión de Recursos.
Artículo 50. Comisión de Control de la Gestión.
1. Los Estatutos Sociales podrán prever la designación de una Comisión de Control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la Asamblea General para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del Consejo Rector ni ostentar la condición de Director de la Cooperativa.
2. Será competencia de esta Comisión el examen de la marcha de la Cooperativa, de las directrices generales y de las decisiones concretas adoptadas por el Consejo Rector, el Consejero Delegado o Comisión Ejecutiva y el Director, con el fin de advertir a éstos sobre su conformidad o no conformidad con la política fijada por la Asamblea General y los criterios de una buena gestión empresarial y de informar en el momento que consideren oportuno a la Asamblea General, y, en todo caso, a la Asamblea General Ordinaria, mediante un informe escrito.
A tal fin dicha Comisión podrá recabar y examinar en todo momento la documentación y contabilidad de la Cooperativa.
CAPITULO V
Régimen Económico
Artículo 51. Capital social y aportaciones de los socios.
1. El capital social de la Cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios, obligatorias o voluntarias, que serán acreditadas por títulos o por libretas de participación, nominativos y no negociables, en los que habrá que anotar las cantidades desembolsadas y las que quedan pendientes, coincidiendo con las anotaciones hechas en el Libro de Registro de Aportaciones Sociales que llevará la Cooperativa.
2. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 25% del capital social en las Cooperativas de primer grado, ni del 45% del mismo en las de segundo grado.
3. Los Estatutos Sociales fijarán la cuantía de las aportaciones obligatorias de cada socio al capital social en el momento de constituirse la Cooperativa, sin perjuicio de la facultad de la Asamblea General para modificarlos imponiendo nuevas aportaciones obligatorias. Podrán prever que su cuantía sea igual para cada socio o que sea proporcional a los módulos de utilización de los servicios de la Cooperativa por cada uno de ellos.
4. Las aportaciones podrán ser dinerarias, expresadas en moneda española, o bien no dinerarias, que requerirán siempre un informe de valoración hecho por experto independiente; sin perjuicio de que de su existencia respondan en todo caso los miembros del Consejo Rector. Esta valoración podrá ser revisada por acuerdo de la Asamblea General a petición escrita de un socio en el plazo de 30 días desde que se diera a conocer dicha valoración.
La designación del experto corresponderá a los fundadores en la constitución y al Consejo Rector si la aportación se realiza en un momento posterior. Recaerá en su caso, en persona que posea la titulación legal que exija la valoración de que se trate.
5. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsados como mínimo en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo de la Asamblea General en cualquier momento, salvo que los Estatutos establezcan otra cosa.
6. La Asamblea General, por la mayoría del artículo 31, apartado 4, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, con las condiciones de suscripción y desembolso que establecerá el acuerdo. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas al cumplimiento de éstas nuevas obligatorias. El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos regulados en esta Ley.
Igualmente la Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias, fijando las condiciones de suscripción, las cuales respetarán la proporcionalidad con las aportaciones obligatorias hechas por cada socio, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiera acordado admitir.
7. Los Estatutos Sociales establecerán si las aportaciones sociales dan derecho a cobrar intereses por la parte efectivamente desembolsada, los cuales en ningún caso serán superiores a cinco puntos por encima del interés básico del Banco de España, salvo que reglamentariamente y en atención a las circunstancias del mercado se establezca un limite inferior. En todo caso, a los tres años de permanencia como socio, la Cooperativa tendrá que pagar como mínimo el interés básico del Banco de España, salvo que estatutariamente o por acuerdo de Asamblea General por mayoría de dos tercios se establezca otro criterio.
8. Los Estatutos Sociales podrán establecer el procedimiento y criterios para la actualización anual del valor de las aportaciones, en base al índice general de precios al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística o por el que haga funciones similares. La actualización se hará con cargo a la revalorización de los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con aquel índice de precios y respetando los límites legales de valoración de los activos y será contabilizada en una cuenta o partida especial del pasivo. La Cooperativa estará obligada en todo caso a acogerse a las actualizaciones, que con carácter obligatorio, se regulen en la legislación general.
En todo caso, la revalorización de las aportaciones se limitará a corregir los efectos de la inflación sobre el inmovilizado material y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.
9. Los nuevos socios que entren en la Cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento. Tendrán que desembolsar un 25% de su importe de manera inmediata. El resto, hasta el porcentaje desembolsado por los anteriores socios, tendrán que desembolsarlo en un plazo no superior a tres años ni inferior a un año. Si los Estatutos Sociales establecieran plazos superiores u otras condiciones para el desembolso de las aportaciones obligatorias por parte de los socios fundadores, los mismos plazos y condiciones se extenderán a los nuevos socios.
10. El capital social mínimo fijado en los Estatutos será en todo caso el 25% del suscrito en el momento de la constitución de la Cooperativa.
Artículo 52. Transmisión de las participaciones y de la condición de socio.
1. Cada socio puede transmitir una o varias participaciones a otro socio en virtud de cesión "ínter vivos" sin perder la condición de socio, siempre que retenga al menos un título de participación, respete las normas que al efecto puedan establecer los Estatutos Sociales y lo comuniquen al Consejo Rector en el plazo de 15 días. Con el fin de garantizar la debida transparencia, en el domicilio social de la Cooperativa se dará publicidad a todas las ofertas y demandas de participaciones que hagan los socios.
2. En el caso de sucesión "mortis causa" podrán adquirir la condición de socio los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con esta Ley, repartiendo entre ellos en la forma legal las participaciones del causante.
En el caso de concurrir dos o más en la titularidad de una participación serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las participaciones correspondientes a las aportaciones obligatorias en ese momento.
Cada heredero podrá exigir la liquidación de las aportaciones que le correspondan, siempre sin deducciones, en la forma que establece el artículo siguiente.
3. Los Estatutos Sociales podrán prever la transmisión de participaciones de un socio a sus herederos, en vida, cuando tengan carácter colacionable, previa autorización del Consejo Rector.
4. La asignación de participaciones por la Generalitat y otras Entidades Públicas, cuando determine su incorporación o ingreso en la Cooperativa, exigirá siempre el acuerdo favorable del Consejo Rector adoptado por mayoría de dos tercios de sus miembros procediéndose de la misma forma que para la admisión de nuevos socios.
5. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las participaciones sociales.
Artículo 53. Admisión de nuevos socios.
Si la admisión de nuevos socios regulada en el artículo 15 de ésta Ley se materializa mediante la suscripción de participaciones procedentes de la baja de socios o de las ofertas que los socios hayan realizado, el Consejo Rector recibida la solicitud de nuevos ingresos en la que se especificará el número de participaciones que se pretende suscribir, lo comunicará a los socios que previamente hubieran manifestado su intención de reducir su participación en la Cooperativa y lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que en el plazo de un mes todos los socios puedan ofrecer por escrito las participaciones que están dispuestos a ceder. En la forma y con los criterios que prevean los Estatutos el Consejo Rector distribuirá a los nuevos socios las participaciones que se hubieran ofrecido o que por cualquier razón estuvieran pendientes de asignación.
Artículo 54. Reembolso de las aportaciones.
1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones en caso de baja en la Cooperativa.
2. La liquidación de las aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en que es exigida. En caso de expulsión, de la aportación, previa su liquidación según el último balance, se hará la deducción que ordenen los Estatutos Sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30%. En caso de baja voluntaria no justificada, no podrá ser superior al 20%.
La Cooperativa reembolsará la liquidación fijada en el plazo que señalen los Estatutos Sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión; de tres años en caso de baja voluntaria no justificada, y de un año en caso de defunción o de baja justificada.
Durante ese plazo las aportaciones devengarán el interés básico del Banco de España, incrementado en dos puntos, y no podrán ser actualizadas.
3. Las participaciones ofrecidas a la Cooperativa para su asignación a nuevos socios serán reembolsadas de la misma forma que para las bajas justificadas.
Artículo 55. Elementos patrimoniales no representados por el capital.
1. Los Estatutos Sociales o la Asamblea General pueden establecer cuotas de ingreso o periódicas obligatorias para los socios. Las primeras se integrarán en la Reserva Obligatoria.
Los socios que ingresen en la Cooperativa podrán satisfacer la cuota de ingreso en un plazo no superior a tres años ni inferior a un año. La Cooperativa podrá cobrarla, en todo caso, con cargo a los retornos de ejercicio. La cuantía de la cuota será igual a la exigida a los anteriores socios, revalorizada, en su caso.
2. Las entregas de fondos, productos o cosechas o materias primas de los socios a la Cooperativa, para la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales ni tampoco integran el patrimonio de la Cooperativa, no pudiendo ser embargadas por los acreedores sociales.
3. La Asamblea General puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la Cooperativa por sus socios, además de las aportaciones voluntarias al capital social. Igualmente podrá emitir obligaciones, siempre de carácter no convertible en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.
Artículo 56. Documentación y contabilidad de la Cooperativa.
1. La Cooperativa estará obligada a llevar, debidamente encuadernados, foliados y diligenciados por el Juzgado de Paz o de Distrito de su domicilio social o por el Registro de Cooperativas, en orden y al día, los siguientes Libros:
a) Libro de Registro de Socios, con el movimiento de altas y bajas.
b) Libro de Registro de Aportaciones Sociales, que en todo momento coincidirá con los documentos acreditativos librados al socio, y justificará la situación de las respectivas liquidaciones.
c) Libros de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y de cada uno de los órganos sociales colegiados que regulen los Estatutos Sociales.
2. La contabilidad de la Cooperativa, quedará bajo la posesión, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector; el cual llevará, por sí mismo o por otras personas, pero siempre bajo su responsabilidad, y conservará los libros y los justificantes.
3. La contabilidad de la Cooperativa se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad, secreto contable y verificación, y por las normas establecidas en el Código de Comercio y se ajustará a los criterios y esquemas contables del Plan General de Contabilidad, con las adaptaciones reglamentarias que correspondan a la actividad de la Cooperativa y las exigidas por la naturaleza de ésta.
4. De acuerdo con la legislación citada, la Cooperativa llevará obligatoriamente los siguientes libros de contabilidad:
a) Libro de inventarios y balances.
b) Libro diario.
c) Libro de presupuestos y liquidaciones de presupuestos de la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa.
d) Libro de informes de verificación de las cuentas de ejercicio.
Podrá llevar igualmente un Libro Mayor y cualquier otro que ayude a la claridad de la gestión cooperativa, y estará obligada a llevar los libros que establezca la legislación especial aplicable por razón de su actividad.
5. Reglamentariamente se podrá prever la autorización, para las Cooperativas que lo soliciten, de otro sistema de documentación y contabilidad que pueda ofrecer garantías análogas a las de los libros exigidos en los anteriores apartados.
6. Los libros de contabilidad deberán ser diligenciados en la forma prevista en el apartado primero. Pero podrán ser encuadernados, foliados y diligenciados a partir de hojas sueltas, siempre que se haga dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Artículo 57. Determinación de los resultados de ejercicio y censura de las cuentas y gestión social.
1. La Cooperativa está obligada a determinar los resultados de ejercicio en base a estados contables, que serán presentados por el Consejo Rector y firmados por todos sus miembros, incluyendo los que estén en desacuerdo, el cual harán constar. Las cuentas de ejercicio serán aprobadas por la Asamblea General Ordinaria prevista en el artículo 27 de esta Ley.
2. El ejercicio económico de la Cooperativa coincide con el año natural, salvo que los Estatutos Sociales dispongan otra cosa.
3. Las cuentas de ejercicio reflejarán la imagen fiel de la situación patrimonial y financiera y de los resultados de ejercicio de la Cooperativa y se expresarán en los siguientes documentos contables:
a) Inventario anual y balance de situación al cierre de ejercicio.
b) Cuenta de resultados, elaborada como ordena el artículo siguiente.
c) Cuadro de financiación.
d) Anexo, en el que el Consejo Rector explicará el contenido de las partidas de los estados contables y los criterios de valoración y dará cualquier otra información que sea necesaria y conveniente para que las cuentas reflejen la imagen fiel de la situación de la Cooperativa.
e) Liquidación del Presupuesto de Ingresos y Gastos de la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa del ejercicio anterior y Plan de Inversiones de esta Reserva para el ejercicio en curso.
4. Junto a estos documentos contables el Consejo Rector deberá presentar a la Asamblea General Ordinaria un informe sobre la gestión, en el que explicará con toda claridad la marcha de la Cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables antes citados.
5. El Consejo Rector en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio pondrá los documentos mencionados en este artículo a disposición del experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes, los cuales deberán emitir su informe en el plazo de dos meses como establece el artículo 45 de esta Ley.
6. Los documentos contables, el informe sobre la gestión y el informe de verificación de cuentas serán dados a conocer a los socios y depositados en el domicilio social a disposición de éstos durante el período de convocatoria de la Asamblea General Ordinaria, de acuerdo con el artículo 21 de esta Ley.
Artículo 58. Ingresos y deducciones del ejercicio.
1. Se consideran ingresos del ejercicio los obtenidos por la actividad de la Cooperativa en las operaciones con los socios así como con terceros. Salvo lo que se establece en el apartado 6 de este artículo, los ingresos deberán ser contabilizados distinguiendo claramente entre ingresos ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios, ingresos ordinarios extracooperativos de la actividad cooperativizada con no socios e ingresos extraordinarios, debidos a otras operaciones económicas.
A) Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos de los socios y de productos de la Cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los intereses devengados de sus socios por las Cooperativas de Crédito.
B) Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos los mencionados en el apartado anterior que sean resultantes de la actividad cooperativizada en terceros no socios.
C) Se considerarán ingresos extraordinarios los incrementos patrimoniales originados por plusvalías en la transmisión de elementos del activo inmovilizado, los derivados de inversiones o de actuaciones en empresas no cooperativas y los intereses bancarios abonados por entidades financieras a la Cooperativa así como al rendimiento de los títulos valores poseídos por la Cooperativa y de otras operaciones financieras que pueda realizar legalmente. En el caso de las Cooperativas de Crédito y las Cooperativas con Sección de Crédito, los intereses bancarios y el rendimiento de los Títulos Valores que posea la Cooperativa serán conceptuados como ingresos ordinarios por considerarse propios de su actividad.
2. De los ingresos ordinarios cooperativos por un lado y de los extracooperativos por otro, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos las siguientes:
A) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso.
B) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la Cooperativa.
C) Los intereses devengados por sus socios o por terceros.
D) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
E) Las otras deducciones que permita hacer la legislación común.
Los gastos o deducciones señalados en los apartados B), C), D) y E), se imputarán proporcionalmente a la cifra de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
3. Específicamente, a los ingresos ordinarios cooperativos se les deducirá en concepto de gastos o minoraciones:
A) El importe de los bienes y servicios prestados por los socios a la Cooperativa.
B) La contribución fijada por los Estatutos a la reserva de Formación y Promoción Cooperativa, que será como mínimo de un 1 por mil de los ingresos ordinarios mencionados, excepto en las Cooperativas de Viviendas, donde será de un 1% sobre el valor de la facturación de las viviendas. Las Cooperativas de segundo y ulterior grado podrán beneficiarse de la contribución a esta Reserva que hayan realizado las Cooperativas asociados. Igual facultad asistirá a las Cooperativas que comercializan productos o servicios de otras Cooperativas, cuando estas últimas hayan realizado con cargo a los ingresos obtenidos de los mismos la citada contribución.
4. De los ingresos ordinarios extracooperativos originados en la actividad con los terceros no socios y de los ingresos extraordinarios podrán deducirse las cantidades destinadas a compensar pérdidas extracooperativas y extraordinarias de ejercicios anteriores.
Las pérdidas de cada ejercicio producidas en la actividad cooperativizada con los socios se imputarán necesariamente en la forma que establece el art. 60 y, caso de imputarse a los socios, figurarán inmediatamente en el balance de ejercicio como un crédito de la Cooperativa contra los socios.
5. Unicamente podrá ser objeto de retorno cooperativo el excedente procedente de la actividad de la Cooperativa con sus socios.
6. Los Estatutos Sociales de cualquier Cooperativa podrán establecer que la totalidad del excedente neto del ejercicio pueda destinarse a patrimonio irrepartible y, como mínimo, en un 10% a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa.
En tal caso no será necesario separar contablemente los ingresos cooperativos de los extracooperativos y de los extraordinarios.
En este caso, si la Cooperativa tiene socios de trabajo, los Estatutos Sociales podrán establecer que se les asigne una participación sobre el excedente neto antes de su asignación a patrimonio irrepartible que no podrá ser inferior al 20% del mismo ni superior a dos mensualidades de salario. El resto del excedente neto se destinará a patrimonio irrepartible en la forma antes indicada.
Igualmente en este caso, los Estatutos Sociales tendrán que reconocer necesariamente una participación a los trabajadores asalariados de la Cooperativa sobre el excedente neto total que no será inferior al 2% del mismo ni superior a una mensualidad de salario.
Artículo 59. Asignación de los excedentes netos repartibles.
1. Solamente son repartibles los excedentes netos de ejercicio resultantes de restar a los ingresos ordinarios de la actividad cooperativizada las deducciones que correspondan citadas en los apartados 2 y 3 del artículo anterior, después de hacer, como mínimo, las asignaciones a los fondos de Reserva siguientes:
a) Un 30% a la Reserva Obligatoria.
b) Un 10% a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa, del que se deducirán las cantidades ya asignadas en concepto de gasto en el artículo anterior, apartado 3,B).
2. Cuando la Cooperativa tenga trabajadores asalariados deberá satisfacerles una participación mínima a cada uno de ellos del 10% del retorno medio que se haya acreditado y un máximo de una mensualidad de salario. Esta participación deberá acreditarse en el plazo de tres meses siguientes a la aprobación de las cuentas bien sea en efectivo o en forma de imposición a plazo regulada en el apartado siguiente.
Esta participación absorberá todas las gratificaciones en concepto de beneficios reconocidos en Convenio Laboral.
3. Hechas las anteriores asignaciones obligatorias, los excedentes netos de ejercicio que queden tendrán la condición de repartibles y se podrán distribuir a los socios en concepto de retornos, en proporción a las operaciones hechas por cada socio con la Cooperativa en el citado ejercicio, o destinar a la Reserva Obligatoria. La distribución de retornos podrá hacerse en las modalidades siguientes:
a) Con su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas por la Asamblea General Ordinaria.
b) Con la emisión y entrega al socio de títulos de participación en concepto de aportaciones obligatorias equivalentes a los retornos que les correspondan, procediendo a la correspondiente elevación del capital social.
c) Con la constitución de una Reserva Voluntaria que limite la disponibilidad de los fondos por la Cooperativa a un período máximo de cinco años y garantice su distribución posterior al socio titular, en la forma que establezcan los Estatutos.
4. Las Cooperativas constituirán además, las reservas que vengan exigidas por la legislación que especialmente les afecte.
Artículo 60. Imputación de pérdidas y retornos pasivos.
1. Las pérdidas resultantes de un ejercicio en virtud de que los ingresos ordinarios no llegasen a cubrir las deducciones que correspondan en los apartados 2 y 3 del artículo 58 serán imputables a los socios en proporción a su participación en las operaciones sociales a la Reserva Obligatoria hasta un máximo del 50% de las pérdidas y en su caso a la Reserva Voluntaria creada en el artículo 57,3 c).
2. Las pérdidas derivadas de las operaciones con terceros y de la enajenación de elementos del inmovilizado se imputarán íntegramente a la Reserva Obligatoria y, agotada ésta, al capital social, que quedará automáticamente reducido, con la correspondiente reducción de las participaciones de los socios.
3. La liquidación de la deuda de cada socio derivada de la imputación de las perdidas, por acuerdo de la Asamblea General tomado simultáneamente con el acuerdo de imputación, podrá hacerse por los siguientes sistemas:
a) Pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Pago con cargo a los retornos y a cualquier crédito que el socio tenga contra la Cooperativa pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco años.
c) Pago mediante la reducción proporcional de las participaciones del socio en el capital social.
La opción de la Asamblea General por cualquiera de estos sistemas no constituirá en ningún caso una renuncia a la acción para exigir judicialmente el pago.
Artículo 61. Reserva Obligatoria.
La Reserva Obligatoria constituye una parte del patrimonio neto de la Cooperativa de carácter irrepartible representada por una partida del pasivo en el balance, que se forma con las siguientes asignaciones:
a) Las asignaciones con cargo al excedente neto de ejercicio establecidas en el artículo 59, apartado 1.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.
c) Las cuotas de ingreso, si están previstas en los Estatutos Sociales.
d) Los beneficios extracooperativos y extraordinarios a que se refiere el artículo 58.
Artículo 62. Reserva de Formación y Promoción Cooperativa.
1. La Reserva de Formación y Promoción Cooperativa es una parte del patrimonio neto de la Cooperativa, de carácter irrepartible e inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines. Estará materializada en bienes del activo claramente determinados y representado en el pasivo del balance por la correspondiente reserva. Hasta el momento de su inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez.
Sin perjuicio de poder probar su naturaleza por otros medios, los bienes en que se materialice esta Reserva susceptibles de inscripción en el Registro de la Propiedad y otros Registros públicos deberán inscribirse a nombre de la Cooperativa haciendo constar su adscripción a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa.
2. La Reserva de Formación y Promoción Cooperativa se formará con las siguientes asignaciones:
a) La contribución como gasto prevista en el artículo 58 apartado 3, B).
b) La asignación de excedentes netos prevista en el artículo 59, apartado 1.
c) Las sanciones impuestas a los socios.
d) Las subvenciones públicas y donaciones y otras ayudas hechas a la Cooperativa por los socios o terceros, cuando se dediquen a los fines propios de esta Reserva.
3. La Reserva de Formación y Promoción Cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la Cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; el fomento del desarrollo del cooperativismo, especialmente en el entorno social de la Cooperativa; y la realización de actividades intercooperativas del carácter antes citado.
A tal efecto la dotación de la Reserva podrá ser aportada total o parcialmente a una Unión o Federación de Cooperativas.
4. El Consejo Rector presentará a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria el Plan de inversiones y gastos de la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa para el ejercicio en curso y la liquidación del Presupuesto del ejercicio anterior, sometido a la verificación de cuentas. En cada ejercicio deberá justificarse el gasto o aplicación de los ingresos habidos en esta Reserva.
5. La Consellería competente previo dictamen del Consejo Superior de Cooperativismo, podrá autorizar excepcionalmente la aplicación de la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 3 de este artículo por importe no superior al 10% de la mencionada reserva.
CAPITULO VI
Modificación de los Estatutos Sociales, disolución y liquidación
Artículo 63. Modificación de los Estatutos Sociales.
1. Los Estatutos Sociales de la Cooperativa pueden ser modificados por acuerdo de la Asamblea General, con los requisitos que establece esta Ley, el cual deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante documento público.
2. No obstante, el Consejo Rector podrá modificar el domicilio social, siempre que continúe dentro del mismo término municipal, informándolo inmediatamente a todos los socios.
3. La reducción del capital social mínimo debido a baja de socios o de restitución de aportaciones exigirá la publicación previa del acuerdo de Asamblea General de modificación de los Estatutos Sociales en el Diario Oficial de la Generalidad Valenciana y en un diario de difusión habitual en la zona. En el mes siguiente, los acreedores sociales podrán oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la Cooperativa verificado por los expertos contables independientes que estén en el ejercicio de su cargo, con el informe de éste que demuestre la solidez económica y financiera de la Cooperativa, podrá ser considerado por el Juez como garantía suficiente. Será nula toda restitución de aportaciones al capital social que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores que establece el párrafo anterior.
Las citadas formalidades y garantías no serán exigibles cuando la reducción del capital tenga como única finalidad la compensación de pérdidas legalmente imputables a capital social. En este caso, para la adopción del acuerdo de Asamblea General y su inscripción en el Registro de Cooperativas será necesario que el balance de situación de la Cooperativa verificado por los expertos contables verificadores de cuentas independientes que estén en el ejercicio de su cargo demuestre la existencia de pérdidas imputables a capital social.
Artículo 64. Fusión.
1. Podrán fusionarse dos o más Cooperativas de la misma o distinta clase, mediante la constitución de una Cooperativa nueva o la modificación de la Cooperativa absorbente.
2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente:
a) La Asamblea General de cada Cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los distintos Consejos Rectores. El proyecto de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria de la Asamblea General, acompañado de una Memoria del Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y de un Informe de los expertos contables verificadores de cuentas independientes que estuvieran en el ejercicio de su cargo sobre la situación económica y financiera de las Cooperativas que intervienen y la previsible de la Cooperativa resultante y de los socios como consecuencia de la fusión.
En las Cooperativas de más de 5.000 socios estos documentos serán facilitados a aquellos socios que lo soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social. En todo caso los documentos citados se remitirán obligatoriamente a los socios que sean personas jurídicas que, en su caso, los pondrán a disposición de sus propios socios en el domicilio social de los mismos.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas será publicado en el Diario Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de difusión habitual de la zona.
c) Dentro del mes siguiente al anuncio citado, los acreedores sociales podrán exigir judicialmente garantías de que la Cooperativa resultante de la fusión pagará sus créditos. La solidez económica y financiera que se desprenda del informe de los expertos contables verificadores de cuentas independientes podrá ser considerada por el Juez como garantía suficiente.
Dentro del mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su Cooperativa, asumiendo la Cooperativa resultante de la fusión la obligación de liquidación de la cuota o aportaciones en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
d) Cada una de las Cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de todas ellas. La ejecución de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que figurará la disolución de las Cooperativas que se disuelvan, y las menciones legales de la Cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la Cooperativa absorbente. Esta escritura servirá para la cancelación de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas.
e) Todos los derechos y obligaciones de las Cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante, sea la de nueva creación, sea la absorbente.
Artículo 65. Escisión.
1. La escisión de la Cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a Cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras Cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión. También podrá consistir en la división de una o más partes del patrimonio de una Cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras Cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. En todos estos casos, la Cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo anterior para la fusión y sus socios y acreedores podrán ejercer sus mismos derechos. El proyecto de escisión o en su caso de escisión-fusión, la memoria del Consejo Rector y el informe de los expertos contables verificadores de cuentas independientes deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de los socios.
Artículo 66. Disolución, liquidación y extinción.
1. La Cooperativa quedará disuelta y entrará en liquidación, salvo los casos de fusión y escisión, por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos Sociales salvo que la Asamblea General acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo, incluyendo la paralización de los órganos sociales.
c) Acuerdo de la Asamblea General con el voto favorable de dos tercios de los socios presentes y representados.
d) Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal, si no se reconstituye en el período de un año.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo estatutario, si se mantiene así durante un año.
f) Fusión y escisión.
g) Acuerdo de la Asamblea General adoptado por el voto de más de la mitad de los socios presentes y representados, tomado como consecuencia de la declaración de la Cooperativa en situación concursal.
h) La descalificación de la Cooperativa, de acuerdo con esta Ley.
i) Cualquier otra causa establecida en esta Ley o en los Estatutos Sociales.
2. La Cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar añadiendo a su denominación social la mención "en liquidación". En cualquier momento la Asamblea General podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la Cooperativa, siempre que aún no se haya distribuido el haber social líquido.
3. La liquidación correrá a cargo de los socios liquidadores, que en número de tres ó cinco deberá elegir la Asamblea General en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. En caso contrario, los liquidadores socios o no, serán designados por el Consejo Superior del Cooperativismo a solicitud de cualquier socio o acreedor, o de oficio, por el Consejo Superior del Cooperativismo o la Consellería competente en materia de Trabajo.
A los liquidadores elegidos por la Asamblea General se les aplicarán las normas sobre elección, revocación, incompatibilidad, responsabilidad y retribución de los miembros del Consejo Rector.
A los designados por el Consejo Superior o la Consellería competente se aplicarán las correspondientes a responsabilidad, incompatibilidad y retribución.
4. Los liquidadores harán inventario y balance inicial de la liquidación, procediendo a la realización de los bienes sociales y al pago de las deudas. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o de unidades organizadas de producción de la Cooperativa. La venta de los bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la Asamblea General apruebe expresamente otro sistema válido.
A continuación satisfarán a cada socio el importe de su cuota o aportación liquida actualizada. Por último, destinarán el haber líquido resultante para los fines que señalen los Estatutos Sociales, a la Unión o Federación a que está asociada o, en otro caso, a los que decida el Consejo Superior del Cooperativismo. A los mismos tienes se dedicarán los activos líquidos de la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa, la cual sólo quedará sometida a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos.
5. La Cooperativa quedará extinguida con su cancelación en el Registro de Cooperativas, mediante documento público que incorporará el acuerdo de la Asamblea General de la Cooperativa aprobando el balance final de liquidación y las operaciones de ésta.
6. Tanto el inventario y balance inicial como el balance final de la liquidación serán sometidos a verificación por los expertos contables verificadores de cuentas independientes que estuviesen ejerciendo el cargo en el momento de la disolución.
Artículo 67. Situaciones concursales.
1. A la Cooperativa se aplicará la legislación concursal estatal. La demanda y las resoluciones judiciales relativas a la constitución, modificación y extinción de las situaciones concursales de la Cooperativa se inscribirán en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
2. La Generalitat Valenciana podrá tomar medidas y aportar recursos para evitar la crisis patrimonial de la Cooperativa, antes de la declaración concursal, o que puedan tenerse en cuenta en las posibles soluciones concursales, de acuerdo con esta Ley y con la legislación concursal vigente.
CAPITULO VII
Clases de Cooperativas
Artículo 68. Criterios de clasificación.
1. A los efectos de esta Ley las Cooperativas podrán clasificarse, de acuerdo con sus Estatutos, en base a los siguientes criterios:
a) Por su base social podrán ser de primero, segundo o ulterior grado.
b) Por su estructura socio-económica podrán ser Cooperativas de Producción, que comprenden las que asocian pequeños empresarios o trabajadores autónomos y las Cooperativas de Trabajo Asociado, y Cooperativas de Consumo. Las primeras intentan aumentar las rentas de sus socios; las segundas intentan ahorrar en estas rentas.
c) Por la clase de actividad que constituya su objeto social.
2. A los efectos de la inclusión en una Unión o Federación de Cooperativas la clasificación se basará en los criterios de los apartados b) y c). En cuanto a este último criterio se tomarán en cuenta inicialmente las siguientes clases de Cooperativas:
a) Cooperativas del Campo.
b) Cooperativas de Servicios.
c) Cooperativas de Trabajo Asociado.
d) Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
e) Cooperativas de Viviendas.
f) Cooperativas de Enseñanza.
g) Cooperativas de Crédito y Seguros.
h) Cooperativas de Transportes.
3. Esta clasificación no impedirá la libre delimitación por los Estatutos de cada Cooperativa de su objeto social y la creación de Cooperativas Mixtas por vía de constitución, de fusión u otras, sin perjuicio de destacar las actividades principales a los efectos legales oportunos.
Artículo 69. Cooperativas Agrarias.
1. Las Cooperativas Agrarias estarán integradas por agricultores o/y ganaderos, así como por apicultores y titulares de explotaciones forestales, que a título de propietarios o de otra naturaleza, en forma individual o compartida, exploten una actividad empresarial propia del sector agrario o conexa con ésta.
También podrán ser socios de estas Cooperativas las Sociedades Agrarias de Transformación y otras sociedades civiles agrarias y comunidades de regantes.
2. Tendrán la consideración de actividades conexas, principalmente las de venta directa de los productos aportados a la Cooperativa por sus socios o adquiridos de terceros, en las condiciones que establece esta Ley; las de transformación de los productos de los socios o terceros en iguales condiciones, y las de producción de materias primas para las explotaciones de los socios.
3. Las Cooperativas Agrarias no podrán realizar operaciones con terceros por importe superior al 25% de la cuantía de las realizadas con los socios, salvo autorización expresa y con los límites y condiciones que fije la Consellería competente en materia de Trabajo.
Artículo 70. Objeto de las Cooperativas Agrarias.
1. Las Cooperativas agrarias definidas en el artículo anterior podrán tener por objeto cualquier servicio o función empresarial ejercidos en común en interés de sus socios y muy especialmente los siguientes:
a) Proveer a los socios de materias primas, medios de producción, productos y otros bienes que necesiten.
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación o utilización colectiva de técnicas, equipos y medios de producción y la ejecución de obras de interés agrario.
c) Industrializar y/o comercializar la producción agraria y sus derivados, adoptando, cuando proceda, el estatuto de Agrupación de Productores Agrarios.
d) Adquirir, mejorar y distribuir entre los socios o mantener en explotación en común tierras y otros bienes susceptibles de uso y explotación agraria.
e) Prestar servicios de toda clase y fomentar actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población y medio rurales.
f) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros sobre todo mediante Cajas Rurales, Secciones de Crédito y otras entidades especializadas.
g) Establecer acuerdos o consorcios con Cooperativas de otras ramas con el fin de canalizar directamente a los consumidores y empresarios transformadores la producción agraria.
2. Los Estatutos Sociales de las Cooperativas Agrarias regularán muy especialmente la obligación de utilizar los servicios de la Cooperativa que asuman los socios, de acuerdo con la superficie o valor de las respectivas explotaciones; las distintas Secciones de actividades especializadas que se creen en el seno de la Cooperativa; y el porcentaje mínimo de la facturación a cargo de los socios por suministros y a cargo de terceros por las ventas de la producción de los socios, como contribución a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa, que en todo caso será el mínimo fijado por el artículo 58, apartado 3, B), de esta Ley.
Artículo 71. Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
1. Las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra tienen por objeto poner en común tierras u otros medios de producción a fin de crear y gestionar una única empresa o explotación agraria.
2. Los Estatutos Sociales de estas Cooperativas deberán establecer los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras maquinaria y otros medios de producción y, por otro lado, de los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
Igualmente fijarán las rentas por la cesión del uso de bienes y los anticipos al trabajo, que no serán superiores al nivel de rentas y retribuciones de la zona.
3. En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
4. Los arrendatarios y otros titulares de un derecho de explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovechamiento de ésta, dentro del plazo máximo de la duración del contrato en virtud del cual las poseen, sin que pueda considerarse un motivo para la resolución de éste.
5. Los Estatutos Sociales establecerán el plazo mínimo de permanencia de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros medios de producción, siempre que no sobrepasen los quince años, así como las normas sobre transmisión de los derechos de los titulares.
6. Los retornos se acreditarán a los socios en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la Cooperativa por la cesión del uso de los bienes.
Artículo 72. Cooperativas de Trabajo Asociado.
1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado las que asocien personas físicas que mediante la aportación de su trabajo junto con una aportación indispensable al capital social, realicen cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros.
2. La Cooperativa de Trabajo Asociado no puede emplear más de un 10% de trabajadores asalariados con contrato de trabajo por tiempo indefinido del total de socios trabajadores. En todo caso, el trabajador asalariado de la Cooperativa con contrato indefinido podrá ejercer el derecho al ingreso en la Cooperativa como socio si tiene más de un año de antigüedad en la empresa, sin que se le pueda aplicar el período de prueba como socio a que se refiere el apartado siguiente.
3. Los Estatutos Sociales podrán fijar un período de prueba para los socios no superior a nueve meses. En caso de técnicos cualificados podrá elevarse a un año. Durante este período de prueba el socio trabajador tendrá los derechos de voz e información así como de participación en retornos, siéndoles imputables igualmente las pérdidas de ejercicio.
4. Los Estatutos Sociales de las Cooperativas de Trabajo Asociado regularán las condiciones de prestación al trabajo, que serán como mínimo las establecidas en la legislación laboral.
Artículo 73. Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
1. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios tendrán por objeto el suministro de bienes y servicios para el uso y consumo de los socios y familiares que viven con ellos, incluidas las actividades de tiempo libre, al igual que la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios, de acuerdo con la legislación vigente.
2. Estas Cooperativas tendrán la doble condición de mayoristas y minoristas, y podrán producir los bienes y servicios que suministren a los socios creando la correspondiente Sección de Producción, de acuerdo con el artículo 7 de esta Ley.
3. Los Estatutos de la Cooperativa establecerán si ésta puede o no realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios. En el primer caso se observarán las normas del artículo 58 apartado 6 de esta Ley.
4. La Reserva de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
5. A todos los efectos se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la Cooperativa a los socios no hay propiamente transmisiones patrimoniales, sino que son los mis mas socios quienes, como consumidores directos, los han adquirido conjuntamente de terceros.
La misma Cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
Artículo 74. Cooperativas de Viviendas.
1. Las Cooperativas de Viviendas tendrán por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, servicios o edificaciones complementarias, mediante la obtención de los recursos financieros, la programación y construcción de las viviendas, bien por administración propia bien por contrata con terceros. Las viviendas serán adjudicadas en propiedad a cada socio, constituyendo régimen de propiedad horizontal, o bien manteniendo la administración de la comunidad en régimen de cooperativa.
También podrán continuar las viviendas en propiedad de la Cooperativa, cediéndolas a los socios en régimen de arrendamiento.
2. Una misma persona, salvo una cooperativa de viviendas, no puede ser titular de más de dos viviendas en régimen cooperativo. Se exceptúan las familias numerosas que podrán poseer cuatro.
3. El titular del derecho a la adjudicación de una vivienda no podrá transmitir este derecho si hay socios expectantes, excepto a éstos últimos y respetando el orden de antigüedad en el ingreso.
4. En caso de transmisión "ínter vivos" de una vivienda antes de haber transcurrido cinco años desde la adjudicación al socio, el transmitente comunicará previamente su propósito a la Cooperativa. Se exceptúa el caso de que el adquirente sea un ascendiente, descendiente o cónyuge del socio.
La Cooperativa podrá decidir la adquisición de la vivienda, por acuerdo del Consejo Rector adoptado en el plazo de tres meses desde la comunicación, por un precio equivalente a las cantidades aportadas por el transmitente a la Cooperativa, debidamente revalorizadas.
Si el transmitente no hace la citada comunicación, la Cooperativa podrá ejercitar el derecho de retracto al mismo precio antes indicado o al precio que figure en el documento de transmisión, si fuese inferior, en el plazo de un año a contar desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad, o, en defecto de ésta, desde que la Cooperativa se dé por enterada de la transmisión. En todo caso, el derecho de retracto prescribirá a los cinco años de la efectiva transmisión.
Una vez ejercitados el tanteo o el retracto la Cooperativa adjudicara la vivienda a otro socio, de la lista de socios expectantes, respetando el orden de ingreso en la Cooperativa.
5. El socio, desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad de la escritura de constitución del régimen de propiedad horizontal, podrá exigir la constitución de una hipoteca de máximo para garantizar las cantidades que venga obligado a entregar hasta la adjudicación de la vivienda. Los gastos correrán a cargo del socio.
Artículo 75. Cooperativas de Crédito.
1. Las Cooperativas de Crédito son aquellas que tienen por objeto el fomento y captación del ahorro, en cualquiera de sus modalidades, para atender las necesidades de financiación de sus socios y sectores comprendidos en su ámbito de actuación.
2. Las Cooperativas de Crédito podrán realizar toda clase de operaciones de banca, salvo las reservadas por la legislación vigente a otras entidades de depósito, limitando a sus socios y a los de las Cooperativas que en ella se integren las operaciones activas que determinen las normas reguladoras del crédito cooperativo. Asimismo, se podrán realizar las mencionadas operaciones activas con terceros no socios en el porcentaje y condiciones que fije la normativa especial sobre crédito cooperativo.
3. Cuando en los Estatutos Sociales de las Cooperativas de Crédito de segundo o ulterior grado se prevea la posibilidad de voto plural según se disponen en el Art. 32.2 de esta Ley, los Estatutos podrán establecer, así mismo, que las aportaciones obligatorias al capital social por parte de las Cooperativas asociadas sean proporcionales al número de socios.
4. En todo caso, las Cooperativas de Crédito tendrán que cumplir las normas técnicas dictadas por las autoridades económicas. La Generalitat desarrollará el régimen legal de las Cooperativas de Crédito que tengan su sede en la Comunidad Valenciana, en aquello que corresponda a su competencia y, a través de la Consellería de Economía y Hacienda, ejercerá las funciones de alta dirección, control, información, inspección y régimen sancionador del crédito cooperativo.
Artículo 76. Cooperativas con Sección de Crédito.
Las Cooperativas de cualquier clase o actividad, excepto las de Crédito, podrán dotarse de una Sección de Crédito, la cual, sin personalidad jurídica independiente de la Cooperativa y de acuerdo con el artículo 7 de esta Ley, actuará como intermediario financiero, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia Cooperativa y a sus socios. Asimismo, y a fin de realizar una mejor gestión de los fondos de sus socios, las Cooperativas con Sección de Crédito podrán colocar sus excedentes de Tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas.
Artículo 77. Cooperativas de Seguros.
1. Las Cooperativas de Seguros tendrán por objeto la actividad aseguradora y de producción de seguros. Se regirán por la legislación de seguros estatal y de la Comunidad Valenciana y por esta Ley.
2. Estas Cooperativas podrán adoptar dos formas:
a) La de Cooperativa de Trabajo Asociado que realice la actividad de producción de seguros o la actividad aseguradora, en favor de cualquier asegurado.
b) La de Cooperativa de Asegurados o de Consumo de la actividad aseguradora realizada por la misma Cooperativa, que podrán operar a prima fija o a prima variable.
Artículo 78. Cooperativas de Servicios.
1. Las Cooperativas de Servicios tienen por objeto la realización de toda clase de servicios o funciones empresariales, no atribuidas a ninguna otra clase de Cooperativas definidas en esta Ley, con el fin de facilitar la actividad empresarial o profesional realizada por cuenta propia por sus socios.
2. Por la actividad que realicen pueden ser, entre otras, Cooperativas de Servicios del Mar, del Comercio o de Detallistas, de Transportistas, de Artesanos, de Profesionales Liberales y de Artistas.
3. Las Cooperativas de Servicios de Profesionales Liberales o de Artistas facilitarán la colaboración de éstos, sea de forma permanente o en proyectos concretos, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad en su realización se regulen de acuerdo con las normas profesionales que les sean de aplicación.
Artículo 79. Cooperativas de Enseñanza.
1. Las Cooperativas de Enseñanza tendrán por objeto organizar y prestar servicios de enseñanza o actividad docente o formativa en cualquier rama del saber o de la formación o aprendizaje técnico, artístico, deportivo u otros.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) La de Cooperativa de Trabajo Asociado que agrupe a los profesores o enseñantes y personal no docente con el fin de ofrecer servicios de enseñanza a terceros.
b) La de Cooperativa de Consumo del Servicio de Enseñanza integrada por padres o representantes legales de alumnos o por los mismos alumnos.
c) Cooperativa de Enseñanza Mixta. Se ajustará a los requisitos siguientes:
1. En la constitución de la Cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
2. Los Estatutos Sociales deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y, por otro lado, de los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
3. Los retornos se acreditarán a los socios, dentro de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la Cooperativa por la cesión del uso de los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas garantizará al socio de trabajo una compensación equivalente al salario mínimo interprofesional.
Artículo 80. Cooperativas de Transportes.
1. Tendrán por objeto organizar y/o prestar servicios de transporte o bien la realización de actividades que hagan posible dicho objeto.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) La de Cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha que agrupa a transportistas, conductores u otro personal con el fin de llevar a cabo el objeto social.
Los Estatutos Sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban identificarse a uno o más vehículos de las características que fije la Cooperativa. Su tratamiento será el establecido por el artículo 51 de esta Ley para las aportaciones no dinerarias. En caso de baja del socio el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y cuyo fondo de amortización excepto cuando el socio por sí mismo no pueda adquirir, conforme a la normativa vigente, la condición de transportista. Asimismo, los Estatutos podrán establecer que los gastos específicos a los que se refiere el artículo 58.2, se imputen a cada vehículo que los haya generado.
Estas Cooperativas deberán permitir la entrada de nuevos socios cuando durante más de dos años consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otros transportistas no socios.
b) La de Cooperativa de servicios, o de transportistas que tiene por objeto facilitar la actividad empresarial realizando labores tales como organizar transporte, administración y talleres.
c) La de Cooperativas de transporte mixta, que se ajustará entre otros a los requisitos establecidos para las Cooperativas de enseñanza mixta.
Artículo 81. Cooperativas de Estudiantes o Escolares.
Las Cooperativas de Estudiantes o Escolares agruparán a estudiantes mayores de 16 años y tendrán por objeto educarlos en la doctrina y la práctica cooperativa, produciendo bienes y servicios que sean de interés para su formación y suministrándoles los bienes y servicios de consumo escolar que necesiten.
Artículo 82. Cooperativas de Servicios Sociales.
1. Las Cooperativas de Servicios Sociales estarán integradas por disminuidos físicos o psíquicos y podrán adoptar la forma de Cooperativas de Trabajo Asociado para organizar, canalizar y promover los productos y servicios del trabajo de los socios; y la de Cooperativa de Consumo para proveerlos de bienes y servicios de consumo general o específicos.
2. En las Cooperativas de Servicios Sociales podrá participar como socio una entidad pública responsable de la prestación de estos servicios sociales mediante la designación de un delegado del poder público. Este delegado prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social al lado de los socios de la Cooperativa y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, pudiendo plantear en todo momento a la Consellería competente en materia de Trabajo la conveniencia de someter la Cooperativa a las sanciones reguladas en esta Ley.
Artículo 83. Cooperativas de Servicios Públicos.
1. La Generalitat y las Corporaciones Locales obligadas a asegurar la existencia de servicios públicos podrán proveer que la prestación directa de éstos se haga mediante la constitución de Cooperativas de Servicios Públicos.
2. En estas Cooperativas participarán como socios la entidad o entidades públicas promotoras y los usuarios de los servicios que sean objeto de la Cooperativa, sin perjuicio del control público que aquellas se reserven en cuanto a las condiciones de prestación de los servicios públicos.
3. Se excluye, en todo caso, la prestación de servicios públicos que exijan ejercicio de autoridad pública, como los de orden público y protección civil.
TITULO II
Del Asociacionismo Cooperativo
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 84. Principios Generales.
1. Las Cooperativas, sus Uniones y Federaciones y la Confederación de Cooperativas Valencianas integran el Movimiento Cooperativo.
2. El Movimiento Cooperativo se ordenará de acuerdo con el principio de libertad de asociación.
3. La Generalitat Valenciana adoptará medidas para fomentar la unión de las entidades que asocien Cooperativas, así como las relaciones de intercooperación.
Artículo 85. Consorcios, Grupos Cooperativos y otras Uniones.
1. Con independencia de las formas de asociación citadas en el artículo anterior, las Cooperativas podrán constituir sociedades y asociaciones, consorcios y grupos cooperativos para la realización de fines concretos y determinados, de manera temporal y duradera.
2. Las Cooperativas podrán asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, así como poseer participaciones en ellas, para el mejor cumplimiento de sus fines.
CAPITULO II
Uniones y Federaciones
Artículo 86. Uniones Sectoriales y Federaciones.
1. Las Uniones Sectoriales de Cooperativas estarán constituidas al menos por cinco Cooperativas del mismo tipo de actividad o estructura socio-económica, indicadas en el artículo 68, apartado 1, párrafos b) y c) de esta Ley.
2. Tendrá la consideración de Unión Sectorial de Cooperativas más representativa la que integre la mayoría de Cooperativas del sector, definido según el apartado anterior, y el 30% de los socios en su respectivo ámbito geográfico de actuación.
3. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia territorial las Uniones Sectoriales de Cooperativas citadas en el apartado anterior.
4. Las Uniones Sectoriales de Cooperativas podrán integrarse en otra Unión de Cooperativas ya existente, de ámbito geográfico no inferior, o bien constituir una nueva Unión de ámbito geográfico superior.
5. Las Uniones Sectoriales más representativas según el apartado 2 creadas a nivel de la Comunidad Valenciana podrán adoptar la denominación de Federaciones, indicando la clase de Cooperativas que agrupen.
6. Las Cooperativas y las Uniones Sectoriales de ámbito inferior a la Provincia, para asociarse en la Federación, deberán estar integradas previamente en una Unión de ámbito provincial que reúna como mínimo el 25% de las cooperativas de la misma clase existentes en la provincia.
Artículo 87. Uniones Intersectoriales.
1. Las Uniones Intersectoriales de Cooperativas estarán constituidas, al menos, por tres Uniones de diferentes sectores o Uniones Intersectoriales de ámbito geográfico inferior a la que se trata de constituir.
2. Tendrá la consideración de Unión Intersectorial más representativa aquélla que integre la mayoría de las Uniones más representativas de su ámbito geográfico.
3. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia territorial las Uniones Intersectoriales citadas en el apartado anterior.
4. Las Uniones Intersectoriales no podrán tener el ámbito territorial de la Comunidad Valenciana.
Artículo 88. Normas comunes.
1. Las Uniones y Federaciones de Cooperativas observarán en su constitución los mismos trámites exigidos en la presente Ley para las Cooperativas.
Una vez inscritas en el Registro de Cooperativas adquieren personalidad jurídica y tienen plena capacidad.
2. Corresponde a las Uniones y Federaciones de Cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan los Estatutos de cada Unión o Federación.
b) Organizar y financiar servicios de asesoramiento, de verificación de cuentas, de asistencia jurídica o técnica y todos los que sean convenientes para los intereses de sus miembros.
c) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
d) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
3. Las Uniones y Federaciones de Cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo y funcionarán en régimen de presupuesto.
4. El Consejo Rector presentará para la aprobación de la Asamblea General, como estados financieros de ejercicio el balance y la liquidación del presupuesto y proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión, acompañados del informe de verificación de cuentas.
5. Se les aplicarán, en lo que proceda, las normas establecidas en esta Ley para las Cooperativas.
CAPITULO III
La Confederación de Cooperativas Valencianas
Artículo 89. La Confederación.
1. La Confederación de Cooperativas Valencianas será el máximo órgano de representación de las Cooperativas de la Comunidad Valenciana y de sus organizaciones.
2. La Confederación de Cooperativas Valencianas estará integrada por las Federaciones existentes, y por las Uniones intersectoriales de ámbito provincial que reúnan como mínimo el 25% de las Cooperativas de los sectores integrados en cada Unión, que no formen parte de ninguna Federación.
3. Corresponderá a la Confederación de Cooperativas Valencianas:
a) La representación pública del Movimiento Cooperativo.
b) La participación en la difusión de los principios cooperativos y estimulo a la formación y promoción cooperativa.
c) La organización de servicios de interés común para las Cooperativas.
d) Establecer relaciones de colaboración con las organizaciones del movimiento cooperativo de otras Comunidades Autónomas del Estado Español, así como con las del movimiento cooperativo internacional y el de otros Estados, principalmente europeos.
e) Establecer relaciones de colaboración con las Empresas Públicas, Cajas de Ahorros y otras fundaciones de interés general, Mutuas de Seguros y Mutualidades de Previsión Social, Sociedades Anónimas Laborales, Sociedades Agrarias de Transformación, y Asociaciones de cualquier ciase, así como con las organizaciones creadas por dichas entidades, con el fin de coordinar y potenciar la Economía Social.
f) Establecer relaciones con los sindicatos de trabajadores.
g) Las restantes funciones que se le otorguen en sus Estatutos y que le sean encomendadas en el futuro por los poderes públicos.
3. Los Estatutos Sociales de la Confederación de Cooperativas Valencianas contendrán, al menos, la regulación de sus órganos rectores, que serán el Consejo Rector y la Asamblea General, y su régimen económico.
Se aplicarán, en lo que proceda, las normas de esta Ley para el régimen de las Cooperativas y el régimen económico y contable de las Uniones y Federaciones de Cooperativas.
4. La Confederación, desde el momento de su constitución mediante documento público y su inscripción en el registro de cooperativas, tendrá personalidad jurídica y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines y el ejercicio de las funciones que le correspondan legalmente.
TITULO III
Fomento del Cooperativismo
Artículo 90. Principio General.
La Generalitat Valenciana asume el compromiso de realizar una política de fomento del movimiento cooperativo y de las Cooperativas que lo integran dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades de carácter asociativo voluntario. De acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de Cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los Principios Cooperativos.
Artículo 91. Participación y colaboración de las Cooperativas.
1. La Generalitat Valenciana instrumentará la participación del movimiento cooperativo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, así como en las decisiones que adopte el Consell de la Generalitat y cada una de las Consellerías en las materias de la respectiva competencia.
2. Las Cooperativas están obligadas a realizar cualquier servicio que por razón de interés público les encomiende la Generalitat, de acuerdo con las actividades propias de aquéllas, mediante la compensación de los gastos que de ello se originen.
Artículo 92. Instituto de Promoción y Fomento del Cooperativismo.
1. Se crea el Instituto de Promoción y Fomento del Cooperativismo como órgano especializado de la Generalitat Valenciana para el ejercicio de las funciones de promoción, formación y asesoramiento de las Entidades Cooperativas.
2. El Instituto actuará colaborando en la financiación de las actividades promovidas por el Movimiento Cooperativo y promoviendo él mismo actuaciones o proyectos propios de forma directa cuando sea necesario.
3. Reglamentariamente se fijará la estructura del Instituto y se regulará su funcionamiento, así como la participación de la Confederación de Cooperativas Valencianas en sus órganos de dirección.
Artículo 93. Formación cooperativa.
La Generalitat Valenciana fomentará la formación cooperativa y con este fin:
a) Formulará programas de formación a través del Consejo Superior del Cooperativismo, solicitando la participación en ellos de las propias Cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución como en lo referente a su financiación a través de las respectivas Reservas de Formación y Promoción Cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
Artículo 94. Inversiones Públicas y Fomento de Empleo en las Cooperativas.
1. La Generalitat Valenciana realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de Cooperativas en el marco de su política general y en la aplicación de la política de ocupación.
2. Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas de la Generalitat.
3. La Consellería competente en materia de Trabajo supervisará y fomentará el cumplimiento de la obligación de verificación de cuentas por expertos contables verificadores de cuentas independientes establecida en esta Ley, subvencionando su coste en las Cooperativas de Trabajo Asociado de menos de 10 socios y en las demás que tengan un volumen de negocio anual inferior a 250 millones de pesetas.
En las Cooperativas que tengan un volumen de operaciones muy reducido, el coste de la verificación de cuentas correrá íntegramente a cargo de la Consellería.
4. Además, se promocionarán las siguientes actuaciones:
a) La emisión de títulos valores por las Cooperativas o por la Generalitat Valenciana para realizar programas de Fomento Cooperativo, que serán calificados como aptos para cubrir los coeficientes de inversión obligatoria de las Cajas de Ahorro, Cooperativas de Crédito y Cooperativas con Sección de Crédito y otras entidades de ahorro y crédito sobre las que tenga competencia la Generalitat Valenciana.
b) La creación de Cooperativas para la gestión de servicios públicos, fomentando la participación de los usuarios, en colaboración con los distintos organismos públicos competentes.
c) La creación de Cooperativas de segundo o ulterior grado, la fusión de Cooperativas, el establecimiento de Grupos Cooperativos y de conciertos o consorcios entre Cooperativas encaminados a su consolidación y mejor cumplimiento de los Principios Cooperativos.
d) La creación de Cooperativas de Trabajo Asociado en relación con empresas en crisis que sean viables, así como en relación con sectores productivos y comarcas en crisis o deprimidos, intentando legalizar las actividades sometidas a la economía subterránea.
e) La creación de Cooperativas de Trabajo Juvenil como complementarias a las actividades y centros de formación profesional así como el fomento de la ocupación de los jóvenes en las distintas clases de Cooperativas.
f) La creación de Cooperativas que fomenten la ocupación de los marginados, con el fin de conseguir su integración social.
Artículo 95. Fomento y coordinación del crédito cooperativo.
La Generalitat Valenciana, dentro de sus competencias, ejercerá una acción de fomento y coordinación del crédito cooperativo, de acuerdo con los objetivos y fines establecidos por la programación regional, dedicando una atención preferente a los programas de promoción cooperativa. A tales efectos reglamentariamente podrá crearse el Instituto de Crédito Cooperativo en el que estará representado el Consejo Superior de Cooperativismo.
Artículo 96. Cooperativismo Agrario y de Pesca.
La Generalitat Valenciana fomentará la creación y desarrollo de cooperativas en las actividades de agricultura, ganadería, silvicultura, apicultura y pesca, sobre todo en los procesos de producción, transformación, comercialización e industrialización, así como las Cooperativas de segundo y ulterior grado, estableciendo ayudas especiales para las Cooperativas del sector agrario.
Artículo 97. Obras Públicas, Urbanismo y Vivienda.
La Generalitat Valenciana fomentará la creación de Cooperativas y su colaboración en la ejecución de los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas, así como la adquisición de terrenos de gestión pública por las Cooperativas para cumplimiento de los fines establecidos en los citados programas. Igualmente fomentará la colaboración para estos fines con las Corporaciones Locales.
Artículo 98. Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
La Generalitat Valenciana fomentará el cooperativismo de consumo, siempre con la participación de los propios consumidores, con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizado y como medio de defensa de los derechos del consumidor y usuario.
Artículo 99. Cooperativismo de Transportes.
Se fomentarán las Cooperativas de Transportes como fórmula de asociación y colaboración de los transportistas individuales, concentrando su capacidad de oferta y desarrollando su capacidad como organizadores de transporte tanto por lo que respecta a Cooperativas de Trabajo Asociado como a Cooperativas de servicios comunes.
Artículo 100. Enseñanza.
Se incluirá la enseñanza del Cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles, y se fomentará la creación de Cooperativas de Estudiantes o de Escolares y de Cooperativas de Enseñanza en los distintos centros de enseñanza, en conexión con los programas de renovación pedagógica.
Artículo 101. Otras Cooperativas.
La Generalitat Valenciana fomentará la creación y desarrollo de Cooperativas cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas y de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico.
TITULO IV
La Administración Pública y el Cooperativismo
Artículo 102. Competencia Administrativa.
1. La actuación de la Generalitat en materia de cooperativismo se ejercerá a través de la Consellería competente en materia de Trabajo en las funciones de ejecución, inspección, sanciones administrativas y fomento que prevé esta Ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras Consellerías en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponde aplicar.
2. La Consellería competente en materia de Trabajo propondrá al Consell de la Generalitat la creación de una Comisión Interdepartamental integrada por las Consellerías que ostenten competencias específicas en materia de Cooperativas, de acuerdo con el artículo 31 de la Ley de Gobierno y Administración Pública de la Generalitat Valenciana de 30 de diciembre de 1983.
Esta Comisión, presidida por el Conseller competente en materia de Trabajo, tendrá por finalidad la coordinación de las acciones de gobierno en materia de Cooperativas.
Artículo 103. Inspección y régimen disciplinario.
1. La inspección y propuesta de sanciones administrativas en materia de Cooperativas corresponderá a la Inspección de Trabajo.
2. Las infracciones a la legislación cooperativa serán objeto de sanción administrativa, previa instrucción del oportuno expediente, sin perjuicio de las consecuencias y responsabilidades civiles, penales y de otro orden a que puedan dar lugar.
3. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por las Entidades Cooperativas y por sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y leves.
a) Serán infracciones muy graves las que violen normas imperativas o prohibitivas o atenten contra los principios cooperativos y hayan producido una importante lesión o perjuicio económico o social.
b) Serán infracciones graves las que violen normas imperativas o prohibitivas o atenten contra los principios cooperativos y no hayan producido una importante lesión o perjuicio económico o social.
c) Serán infracciones leves las que no puedan ser calificadas como graves o muy graves, consistiendo en incumplimientos de la legislación cooperativa sin consecuencias prácticas relevantes.
4. Las sanciones se graduarán de acuerdo con la naturaleza de las conductas, sus consecuencias económicas y sociales, la mala fe o la reincidencia de los autores, y el número de socios, dimensión económica o volumen de operaciones de la entidad.
5. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de multa entre doscientas mil pesetas y cinco millones de pesetas o de descalificación prevista en el artículo siguiente.
A las infracciones graves se aplicará sanción de multa de cincuenta mil a doscientas mil pesetas.
A las infracciones leves se aplicará sanción de multa de hasta cincuenta mil pesetas.
6. En el caso de reincidencia o de infracción continuada la infracción será calificada en un grado superior. Además, en caso de infracción continuada la resolución sancionadora conminará al cese bajo la sanción adicional de hasta un 20% diario de la sanción de multa principal que se haya impuesto.
7. La responsabilidad administrativa prescribe a los cinco años de haber cometido la infracción. La acción para sancionarlas caducará si, conocidas las infracciones por la Administración Pública, ésta no ordena la instrucción de expediente sancionatorio en el plazo de seis meses.
Artículo 104. Tipificación de las infracciones.
1. Serán consideradas infracciones muy graves de acuerdo con lo establecido en el artículo 103.3 a), entre otras:
a) La desvirtuación de la Cooperativa, especialmente cuando a través de ella uno o varios socios realicen un lucro a costa de los demás socios; cuando se violen de forma reiterada los principios cooperativos reconocidos en esta Ley, y cuando se admita como socios a personas que legalmente no pueden serlo.
b) El incumplimiento de las obligaciones relativas a la documentación y contabilidad de la Cooperativa, en especial las relativas a la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad exigidos en esta Ley.
c) El incumplimiento de la obligación de designar experto o expertos contables verificadores de cuentas independientes y someter a su verificación los estados financieros y el informe sobre la gestión de cada ejercicio en los plazos señalados en esta Ley.
d) El incumplimiento de la obligación de designar Letrado Asesor y de someter a su dictamen los acuerdos de los órganos sociales que señala esta Ley.
e) El pago a los socios, directa o indirectamente, de intereses superiores al limite fijado en esta Ley por sus aportaciones sociales.
f) El incumplimiento de las normas de esta Ley relativas a la determinación del excedente neto de ejercicio y de sus asignaciones en especial las relativas a dotación del patrimonio irrepartible.
g) El pago o acreditación de retornos a los socios excedentes; el pago o acreditación de retornos a los socios activos en proporción a sus aportaciones al capital social o con otro criterio distinto al de su participación en las operaciones sociales.
h) La distribución, directa o indirecta, a los socios del patrimonio social irrepartible o del haber líquido resultante de la liquidación.
i) La inversión de los recursos a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa en fines distintos a los permitidos en esta Ley.
j) La revalorización de las aportaciones sociales por encima de los límites permitidos en esta Ley.
2. Serán consideradas infracciones graves de acuerdo con lo establecido en el artículo 100.3, b) entre otras:
a) El incumplimiento de la obligación de inscribir los nombramientos de cargos y los documentos previstos en el artículo 13, apartado 3 de esta Ley.
b) El incumplimiento de las normas legales y estatutarias sobre puntual convocatoria de la Asamblea General Ordinaria, sobre renovación de los cargos sociales, y sobre convocatoria de Asamblea General Extraordinaria a petición de los socios que señala esta Ley.
c) El incumplimiento de la petición de la minoría de socios que señala esta Ley de inclusión de temas en el Orden del Día de una Asamblea ya convocada y de someter a debate y votación las propuestas hechas por la minoría de socios que señala esta Ley.
d) El incumplimiento de las normas de esta Ley sobre representación en el Consejo Rector de los socios de trabajo y de los asalariados de la Cooperativa y sobre participación mínima en el excedente de ejercicio que la Ley y los Estatutos les reconozcan.
e) El incumplimiento de la obligación estatutaria de revalorizar las aportaciones sociales.
f) El incumplimiento de la obligación de añadir a la denominación social la expresión "Cooperativa Valenciana" o sus abreviaturas y, en su caso, las menciones de "en constitución" y "en liquidación".
g) La infracción de las obligaciones asumidas por la Cooperativa en relación con las Uniones, Federaciones y Consorcios a los que pertenezca.
3. Serán infracciones leves:
a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad siempre que sea inferior a seis meses y que se conserven las Actas, documentos probatorios y justificantes.
b) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, en especial del Consejo Rector.
c) El incumplimiento de la obligación de entregar a los socios títulos o libretas que acrediten sus aportaciones sociales.
d) El incumplimiento de la obligación de entregar copia de los Estatutos y otros documentos exigidos en el artículo 21.
e) En general, las infracciones a esta Ley que no puedan incluirse en las antes enumeradas y no sean graves ni muy graves.
Artículo 105. Descalificación.
1. Podrá ser causa de descalificación de una Entidad Cooperativa:
a) La comisión de infracciones muy graves de especial transcendencia económica o social así como su reiteración o insistencia continuada.
b) La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
c) La no realización del objeto o fines sociales durante dos años consecutivos.
d) El impago por parte de una Cooperativa de Trabajo Asociado a sus socios o de cualquier otra cooperativa a sus socios de trabajo durante dos ejercicios sucesivos del salario mínimo interprofesional con la suma de los anticipos y retornos.
En los casos de b) y c) la Administración requerirá a la entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas necesarias para corregir la irregularidad. En caso de ser desatendido este requerimiento deberá proceder como ordena el apartado siguiente.
2. La resolución administrativa de descalificación estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expediente, con audiencia de la Entidad afectada e informe de la Confederación de Cooperativas Valencianas, que ésta deberá emitir en el plazo de 20 días. La resolución producirá efectos regístrales de oficio. Será revisable en vía contencioso-administrativa y si se presenta recurso administrativo o contencioso-administrativo contra ella no será ejecutiva en tanto no sea firme.
La descalificación, una vez firme, implica la disolución de la Entidad Cooperativa, seguida de su liquidación según establece el artículo 64 de esta Ley.
3. La descalificación de una Entidad Cooperativa será decidida por resolución del Conseller competente en materia de Trabajo.
Artículo 106. Intervención temporal.
En caso de graves irregularidades de una Entidad Cooperativa, que aconsejen medidas urgentes para evitar daños a terceros o a los socios, a petición razonada de cualquier socio, la Consellería competente, previo informe del Consejo Superior de Cooperativismo, podrá decidir la intervención temporal, que se limitará a la convocatoria de Asamblea General y al asesoramiento y control del Consejo Rector.
En las mismas circunstancias para las Entidades que hayan obtenido subvenciones y otras ayudas de los poderes públicos la intervención temporal será de oficio.
Artículo 107. Consejo Superior del Cooperativismo.
1. El Consejo Superior del Cooperativismo se crea como organismo colaborador de la Generalitat Valenciana en las competencias que la misma tiene encomendadas. Tiene personalidad jurídica propia y plena capacidad para realizar aquellos actos que sean necesarios para el cumplimiento de sus objetivos. En él se hace efectiva la participación del Movimiento Cooperativo. En su composición, que se establecerá reglamentariamente, estará representado el Movimiento Cooperativo cuyo número de componentes no será nunca inferior al número de los demás representantes, así como representación nombrada por el Consell de la Generalitat Valenciana y de todos los grupos parlamentarios de las Cortes Valencianas, además del Presidente que será nombrado por el Consell de la Generalitat Valenciana.
El Consejo Superior del Cooperativismo funcionará con el reglamento del que se dote a sí mismo.
2. Los recursos económicos del Consejo Superior de Cooperativismo serán las cantidades asignadas al mismo en el Presupuesto de la Generalitat, la aportación del movimiento cooperativo y los productos de sus bienes, servicios que preste, subvenciones que reciba y cualquier otro ingreso autorizado por las Cortes Valencianas.
3. Serán funciones del Consejo Superior del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a las Entidades Cooperativas.
b) Fomentar y potenciar el Movimiento Cooperativo.
c) Participar en la difusión de los Principios Cooperativos y fomentar la educación y formación cooperativas.
d) Facilitar la planificación del desarrollo del movimiento cooperativo, atendiendo sobre todo a los sectores menos avanzados.
e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell de la Generalidad Valenciana en relación con el cooperativismo.
f) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, por vía de conciliación o arbitraje, en la forma regulada en el artículo siguiente.
Artículo 108. Conciliación y Arbitraje Cooperativos.
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre Entidades Cooperativas o entre éstas y sus socios o miembros, el Consejo Superior del Cooperativismo ejercerá una doble competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los Tribunales. El Consejo Superior del Cooperativismo dará parte al destinatario de la reclamación para que se avenga a ella o se oponga, alegando lo que considere oportuno. En el caso de oposición dicho Consejo examinará los elementos de prueba que aporten una y otra parte y en una plazo no superior a dos meses desde la presentación de la reclamación pronunciará una recomendación, que deberá ser atendida por su destinatario en el plazo máximo de quince días desde su notificación.
Si no fuere atendida la reclamación el Consejo Superior del Cooperativismo pasará nota a la Consellería de la que dependa, a fin de que tome las medidas que se prevén en esta Ley. Igualmente notificará el hecho a quien haya presentado la reclamación, para que haga uso de las acciones que le correspondan.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Superior del Cooperativismo podrá emitir laudos arbitrales, con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutoria para los Tribunales. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante compromiso de arbitraje, bien sea de forma voluntaria o bien constituido forzosamente por sentencia judicial en cumplimiento de una anterior cláusula compromisoria inserta en los Estatutos Sociales de las entidades Cooperativas o fuera de éstos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho el laudo será emitido y firmado por uno o tres Licenciados en Derecho miembros del Consejo o miembros de la Corte de Arbitraje Cooperativo que el Consejo queda facultado para nombrar entre Licenciados en Derecho expertos en Cooperativas.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad o de amigable composición podrán emitir y firmar el laudo, en nombre del Consejo, miembros de éste que no sean juristas.
El procedimiento y recursos en ambos casos serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de Derecho Privado.
2. La presentación ante el Consejo Superior de Cooperativismo de la reclamación previa de conciliación o la demanda de arbitraje, interrumpirá la prescripción y suspenderá la caducidad de las acciones, de acuerdo con la legislación estatal.
3. Reglamentariamente se establecerán las tasas que deberán satisfacer las partes en conciliación o arbitraje. Será sujeto pasivo de las mismas el reclamante salvo que en el laudo de conciliación o arbitraje se impongan las tasas resultantes de otro modo.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera
El artículo 13 apartado 3 de esta Ley entrará en vigor el día 1 de enero de 1988 en lo que se refiere a los estados financieros, afectando a los correspondientes al ejercicio anterior.
Segunda
El Consell de la Generalidad determinará reglamentariamente los plazos para la aplicación de lo establecido en la Sección Tercera de la presente Ley.
No obstante, cuando así lo determinen los Estatutos Sociales de la Cooperativa o lo solicite un mínimo del 10% de los socios, deberá realizarse la verificación de cuentas por experto contable verificador de cuentas independiente, en los términos de esta Ley.
Tercera
Las Cooperativas que en el momento de entrada en vigor de la Ley tengan comprometidos los recursos del Fondo de Educación y Obras Sociales en subvenciones a actividades culturales y asistenciales o benéficas podrán continuar atendiéndolas durante un plazo máximo de tres años con cargo a la Reserva de Formación y Promoción Cooperativa.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Entrada en vigor.
1. Esta Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación el Diario Oficial de la Generalidad Valenciana, sin perjuicio de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
2. En aquellas materias que exijan desarrollo reglamentario se aplicará provisionalmente la legislación estatal vigente o las disposiciones autonómicas vigentes, siempre que sean de aplicación. Cuando se trate de instituciones creadas por esta Ley que exijan desarrollo reglamentario, entrarán en funcionamiento en el momento en que éste se produzca.
Segunda Desarrollo Reglamentario.
1. Con carácter general el Consell de la Generalitat y en las competencias específicamente atribuidas la Consellería que sea competente en materia de trabajo, dictarán las normas reglamentarias para el desarrollo y aplicación de esta Ley.
2. La regulación reglamentaria del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, del Consejo Superior del Cooperativismo y especialmente del arbitraje cooperativo, del Instituto de Promoción y Fomento del Cooperativismo, del régimen administrativo de los expertos contables verificadores de cuentas independientes facultados para la verificación de las cuentas de las cooperativas y del régimen de inspección y disciplinario, deberá hacerse necesariamente en el plazo de un año desde la publicación de esta Ley en el Diario Oficial de la Generalidad Valenciana
3. La Consellería que sea competente en materia de trabajo, tomará las medidas necesarias para iniciar el proceso asociativo y electoral del Movimiento Cooperativo Valenciano en el plazo máximo de dos meses desde la publicación de la Ley en el Diario Oficial de la Generalidad Valenciana A tal fin confeccionará un Directorio o Censo General de Cooperativas Valencianas y proveerá los medios para facilitar la constitución de las Uniones y Federaciones de Cooperativas. En una segunda etapa, no más allá de los seis meses desde la publicación de la Ley, la Consellería convocará una reunión entre los Presidentes de todas las Uniones y Federaciones constituidas, para que decidan la constitución de la Confederación de Cooperativas Valencianas elaborando y aprobando los Estatutos de ésta y otorgando la escritura pública de constitución que será inscrita en el Registro de Cooperativas.
4. La Generalitat desarrollará el régimen legal de las Cooperativas de Crédito, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 75 de esta Ley, en el plazo máximo de tres meses a partir de la entrada en vigor de la misma.
Tercera Adaptación de Estatutos de las actuales Cooperativas.
1. Las Cooperativas ya existentes que, de modo efectivo y real, realicen su actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana deberán adaptar sus Estatutos Sociales a la presente Ley en el plazo de doce meses desde su publicación en el Diario Oficial de la Generalidad Valenciana
2. Las Cooperativas que no hayan presentado la escritura pública de adaptación de los Estatutos Sociales en el Registro de Cooperativas antes del vencimiento del citado plazo quedarán automáticamente disueltas, sin perjuicio de lo que esta Ley dispone sobre reactivación en el artículo 66, apartado 2. En cuanto al nombramiento de liquidadores se aplicará el mismo precepto en su apartado tres, pero si aún no se hubiese constituido el Consejo Superior del Cooperativismo la Consellería que sea competente en materia de trabajo podrá hacer directamente la designación de los liquidadores.
Cuarta Transformación de otras entidades jurídicas en Cooperativas.
Las Mutualidades de Previsión Social y las Mutuas de Seguros podrán transformarse en Cooperativas de Consumo de Seguros, sometidas a esta Ley, mediante acuerdo de su Asamblea General adoptado por la mayoría de la mitad más uno de los socios presentes y representados, cumpliendo las formalidades de constitución de la Cooperativa, cuando estuvieren dentro del ámbito de aplicación definida en el artículo Primero de esta Ley.
Los Economatos creados y financiados por las Empresas de acuerdo con la legislación vigente podrán, mediante el procedimiento de constitución regulado en los artículos 8 y siguientes de esta Ley, constituirse en forma de Cooperativa de Consumidores y Usuarios, sin perjuicio de que las prestaciones de la Empresa sigan reconociéndose, realizadas de otra forma, a sus trabajadores, incluyéndose en ellas la disponibilidad de locales.
Quinta Revalorización de las cuantías monetarias mencionadas en la Ley.
La cuantía del volumen de negocios que determina la obligación de designar gestor de dedicación permanente y Letrado Asesor y la que concede derecho a subvención de los costes de la verificación de cuentas por expertos contables verificadores de cuentas independientes, así como la de las multas previstas en el artículo 103 de esta Ley serán revisadas por el Consell de la Generalitat Valenciana al menos cada tres años adaptándola a la variación del índice de precios al consumo.
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos, tribunales, autoridades y poderes públicos a los que corresponda, observen y hagan cumplir esta Ley.
Valencia, a 25 de octubre de 1985.
El Presidente de la Generalidad,
JOAN LERMA I BLASCO

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