diari

LLEI 3/1995, de 2 de març, de la Generalitat Valenciana, de modificació de la Llei 11/1985, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.

(DOGV núm. 2467 de 10.03.1995) Ref. Base de dades 0541/1995

LLEI 3/1995, de 2 de març, de la Generalitat Valenciana, de modificació de la Llei 11/1985, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
Sia notori i manifest a tots els ciutadans que les Corts Valencianes han aprovat, i jo, d'acord amb el que estableixen la Constitució i l'Estatut d'Autonomia, en nom del Rei, promulgue la llei següent:
PREàMBUL
1. El text de la present llei per a la reforma de la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, conserva la mateixa concepció i sistemàtica d'aquesta i introdueix, no obstant això, nombrosos perfeccionaments de concepte i de redacció.
2. La llei conserva la mateixa concepció de la llei vigent, de la Llei General de Cooperatives i de les lleis autonòmiques, en regular amb visió de conjunt el fenomen cooperatiu: la cooperativa en el seu doble aspecte d'agrupació voluntària de persones i d'empresa, amb peculiaritats pròpies; les seues classes; el moviment associatiu específic de les cooperatives, i les mesures de foment del cooperativisme, entre aquestes, la regulació i la dotació d'una administració pública especialitzada.
3. La llei manté, en essència, la mateixa noció de cooperativa consolidada en la legislació espanyola i, en general, en les legislacions llatines, en replegar en l'articulat la formulació dels principis cooperatius -no es conforma al·ludint-hi- i el doble aspecte diferencial de la cooperativa. Aquesta, a més d'organitzar l'ajuda mútua entre els socis, tendeix a crear un patrimoni col·lectiu, al servei de la solidaritat que transcendeix el grup de socis presents per projectar-se sobre les generacions venidores i sobre la categoria social integrada per les persones que senten les mateixes necessitats que satisfà la cooperativa i que per això es troben permanentment invitades a ingressar-hi. Per aquest motiu, l'article 129.2 de la Constitució ordena als poders públics fomentar les societats cooperatives amb una legislació adequada.
4. Per respecte als principis cooperatius, el text de la llei imposa la igualtat de vot -llevat de petites atenuacions en algunes classes de cooperatives, que repleguen iniciatives presents en altres legislacions- i proveeix els instruments tècnics perquè la democràcia cooperativa siga un fet i, quant a l'organització financera, obliga a separar comptablement els ingressos, les despeses i els resultats d'operacions ordinàries realitzades amb socis, de les operacions ordinàries realitzades amb tercers, de les operacions financeres realitzades amb empreses no cooperatives i de les operacions extraordinàries.
5. Tothom sap que en la recent legislació espanyola s'han introduït altres dos submodels de cooperativa. La Llei de Cooperatives d'Euskadi, de 24 de juny de 1993, respecta el principi democràtic, però, pel que fa a la seua organització financera, el seu article 66, continuant el precedent de la seua Llei d'11 de febrer de 1982, unifica en un sol concepte, com en les societats mercantils, tots els ingressos de la cooperativa i, tanmateix, a càrrec de tots aquests permet que l'assemblea general distribuesca retorns. En segon lloc, la Llei de 26 de maig de 1989, de Cooperatives de Crèdit, limita, a més, el principi un home, un vot, en admetre el vot plural d'un soci fins al límit legal de l'aportació en el capital social. Ambdues lleis, malgrat això, encara conserven el sentit de la identitat cooperativa, en incorporar com a fins de la cooperativa l'autoajuda i la formació d'un patrimoni irrepartible.
6. Són nombroses les innovacions de concepte i de redacció introduïdes en el text aprovat, en relació amb la Llei 11/1985 vigent. Adquireix especial importància la possibilitat, admesa en l'article 4, apartat 3, que la responsabilitat dels socis per les obligacions que contraguen fent ús dels serveis cooperatius -que sempre s'ha reconegut de caràcter il·limitat- puga ser limitada en casos previstos per la llei.
L'article 5, apartat 3, limita la qualificació del registre de cooperatives a determinar si la denominació de la cooperativa és «idèntica» a la d'altra cooperativa preexistent i adopta la solució tècnica present en el dret de societats mercantils. En el Registre de Cooperatives, en canvi, se suprimeixen les adherències del règim de registre mercantil -que responien a la idea subjacent que aquest registre passara a ser gestionat pels registradors mercantils- i queda redissenyat com un registre de publicitat material, però de règim íntegrament administratiu.
7. En el règim dels socis, l'article 14 suprimeix la preexistent limitació per a l'ingrés de les societats civils i mercantils, per ser una norma de la llei valenciana que ha quedat aïllada i perquè crea dificultats d'aplicació, que augmentaran quan la llei de societats de responsabilitat limitada admeta la constitució de societats unipersonals, forma que adoptaran molts petits empresaris socis de cooperatives. En segon lloc, l'article 16.2 substitueix l'obligació de les cooperatives distintes a les de treball associat d'establir en els seus estatuts el dret dels treballadors de convertir-se en socis de treball per una mera facultat, continuant-hi l'exemple del Decret Legislatiu 1/1992, de 10 de febrer, aprovatori del text refós de la Llei de Cooperatives de Catalunya. La llei amplia la llista taxada de faltes greus que justifiquen l'expulsió, incloent-hi l'incompliment de les obligacions econòmiques. Suprimeix l'obligació d'acceptar els càrrecs socials (articles 22 i 37.2) i la prohibició de remuneració dels administradors, aproximant la cooperativa a les exigències de la vida actual. Els articles 23 i 23 bis conserven la dualitat de figures, de socis excedents i d'associats, ambdós sense participació en l'activitat econòmica cooperativitzada, però sí en l'organització corporativa, amb diversa intensitat entre aquests (ja que sols en relació amb els segons se'ls pot reconéixer o no el dret de vot i, a més, els estatuts poden reconéixer-los un dret limitat a participar en l'excedent d'exercici).
8. En el règim dels òrgans socials s'amplia el termini màxim de convocatòria de 30 a 60 dies i els mitjans en què es pot publicar i s'exigeix fer constar en la convocatòria el règim de consultes de la documentació dipositada en el domicili social, amb un mínim de dues hores els dies hàbils. S'estableix que la mesa de l'assemblea general estiga formada necessàriament pel president i pel secretari del Consell Rector. L'article 33.5 incorpora el règim d'acta notarial de l'article 114 de la Llei de societats anònimes, seguint la tendència a unificar les solucions tècniques del dret de societats. També per això ha estat suprimida la declaració de nul·litat dels pactes de sindicació de vot entre els socis, per entendre que poden funcionar tant en contra com a favor de la democràcia corporativa. Finalment, s'amplia la regulació de la impugnació dels acords socials. S'incorpora com a convenient per a la cooperativa la limitació del poder de representació del Consell Rector a l'objecte social, present en l'article 129 de la Llei de Societats Anònimes, on sí que és objecte de discussió. S'admet en les cooperatives de fins a deu socis el nomenament d'administrador únic i s'afegeixen normes que perfeccionen el règim electoral dels càrrecs socials. Es flexibilitzen i es completen les normes de funcionament del Consell Rector, es redueix la minoria que puga promoure en l'assemblea l'acció de responsabilitat contra els administradors i es perfecciona el règim de l'acció individual de responsabilitat.
9. En matèria d'auditoria de comptes el text aprovat parteix de la premissa que el dret comptable i d'auditoria forma un tot unitari i és competència legislativa exclusiva de l'estat, sobre tot després de les lleis 19/1988, d'Auditoria de Comptes i 19/1989, de Reforma de la Legislació Mercantil. Consegüentment, se suprimeix la regulació detallada d'aquesta matèria continguda en la Llei 11/1985 i quant a la determinació de les cooperatives obligades a fer auditories dels seus comptes anuals, es remet a la Llei d'Auditoria de Comptes i a les seues normes de desplegament, afegint-hi tan sols l'obligatorietat a sol·licitud d'una minoria de socis, i l'auditoria voluntària, per disposició estatutària o acord de junta general. Les unions i les federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis podran contractar aquests serveis i els consorcis podran contractar aquests serveis, sense perjudici de la lliure facultat de l'assemblea general de cada cooperativa per nomenar i separar els auditors de comptes segons llei.
10. L'article 48.2 amplia l'àmbit dels acords del Consell Rector, sotmesos a dictamen preceptiu del lletrat assessor i millora la norma sobre les seues incompatibilitats. L'article 49 preveu que els estatuts facen irrecurribles davant l'assemblea els acords de la comissió de recursos, que seran aleshores directament recurribles davant els tribunals o susceptibles de ser sotmesos a arbitratge cooperatiu.
11. El capítol V sobre règim econòmic ha modificat la seua redacció, encara que manté la fidelitat al model general de cooperativa de la legislació espanyola segons el que s'ha dit al principi.
L'article 51.2 incorpora l'exigència de capital social mínim i el fixa en la xifra de 500.000 pessetes, la mateixa exigida per la societat de responsabilitat limitada. Malgrat que el capital social de la cooperativa no exerceix cap de les tres funcions del capital social en la societat anònima, a saber, la de fons empresarial o d'explotació, la d'organització cooperativa i financera i la de garantia; el text vol que existesca una mínima dotació de fons propis en la cooperativa des del moment de la seua constitució. El règim de les aportacions es completa precisant la seua naturalesa d'obligació d'aportació, de manera que si la revisió judicial de la valoració de les no dineràries demostra sobrevaloració, l'aportant haurà d'aportar en efectiu la diferència i que l'acció de responsabilitat contra els administradors escaurà sols en cas d'insolvència de la cooperativa (article 41, apartat 6).
També es flexibilitza el règim de les aportacions voluntàries, atenent-hi a les necessitats manifestades.
Com a mitjans de finançament de la cooperativa, a més dels fons propis per aportacions obligatòries i voluntàries a capital social, es permet l'emissió d'obligacions, mai no convertibles, i de títols participatius, amb remuneració fixa, variable o mixta, que podran tenir la consideració de valors mobiliaris i als subscriptors de les quals es garantirà una representació en l'assemblea general i en el Consell Rector, sense reconéixer-los-hi dret de vot.
La documentació, els llibres corporatius i comptables i els comptes anuals de la cooperativa es regulen per remissió al Codi de Comerç, amb algunes concretes peculiaritats. També es regula el règim de tancament, formulació, auditoria, aprovació i dipòsit de registre dels comptes anuals i de l'informe de gestió, que continua el model de la Llei de Societats Anònimes. Igualment, la determinació dels resultats d'exercici seguirà la normativa general comptable, però amb importants especialitats. En especial, les cooperatives han de distingir en la memòria de l'exercici entre resultats ordinaris cooperatius, que especifica l'article 59, i resultats ordinaris extracooperatius, llevat que opten per destinar tot l'excedent net a patrimoni irrepartible.
12. Els capítols VI i VII regulen la modificació dels estatuts socials, la fusió i l'escissió, la dissolució i la liquidació. Es dedica especial atenció a la modificació del capital social mínim, a la fusió i a l'escissió, amb un règim simplificat, i l'admissió de la fusió mixta amb societats agràries de transformació i societats anònimes laborals. La llei afegeix com a operacions societàries específiques la cessió global de l'actiu i del passiu i la transformació de la cooperativa en societats civils o mercantils (articles 65 bis i 65 tercer), protegint la destinació dels fons de reserva obligatòria i de formació i promoció cooperativa i distribuint les aportacions al capital desemborsat per cada soci en la cooperativa preexistent, si escau, actualitzat; i també la transformació de societats i d'altres agrupacions voluntàries en cooperatives (article 65.4). La dissolució, la liquidació i l'extinció de la cooperativa segueixen el règim de la llei vigent, amb alguns perfeccionaments.
13. El capítol VIII regula les classes de cooperatives, i s'hi preveu expressament que la Generalitat puga desplegar la llei en les classes de cooperatives regulades i dictar les normes necessàries per exercir altres activitats en règim de cooperativa. En alguna d'aquestes s'introdueixen especialitats o derogacions en règim general. Així, en les cooperatives agràries s'admet el vot plural d'acord amb el volum d'activitat realitzada per cada soci, amb un límit de tres vots i s'eleva el percentatge del volum total d'operacions que poden realitzar amb no socis del 25 al 40 per 100. En les de cooperatives de treball associat s'admet la constitució per sols quatre fundadors i s'amplien les faltes molt greus que justifiquen l'expulsió a les assenyalades en l'Estatut dels Treballadors. En les de crèdit també es permet la ponderació del vot en els estatuts, fins un màxim de tres; i el mateix ocorre en les de serveis empresarials o professionals.
14. El títol II del text aprovat s'ocupa del règim de l'associacionisme cooperatiu, amb la regulació dels principis generals que l'inspiren; la cooperativa de segon grau, els consorcis, els grups cooperatius i altres unions, les unions sectorials i les unions més representatives creades en la Comunitat Valenciana, que seran les úniques que podran adoptar la denominació de federacions; també s'admetran, com ara, les unions intersectorials. La Confederació de Cooperatives Valencianes continuarà sent el màxim òrgan de representació de les cooperatives de la Comunitat Valenciana i de les seues organitzacions, amb la mateixa organització actual.
15. El títol III del nou text regula, com en la llei vigent, el foment del cooperativisme, partint del principi de participació del moviment cooperatiu en les institucions i òrgans públics. El títol IV regula l'administració pública del cooperativisme, amb el règim disciplinari administratiu de tipificació a nivell de llei formal de les infraccions i sancions, en el qual gairebé no han estat introduïts retocs; la desqualificació de la cooperativa, que l'obliga a dissoldre's o a transformar-se en el termini de sis mesos: sinó que es produirà la seua dissolució i la liquidació forçosa i, finalment, es regula la intervenció temporal de la cooperativa. Igualment, la llei continua regulant el Consell Valencià del Cooperativisme, que substitueix el Consell Superior del Cooperativisme, encara que amb una composició i unes funcions similars a les actuals, en especial les importants funcions de conciliació i arbitratge, a diferència del que ha esdevingut en la llei general, com a conseqüència del fet que aquesta funció no ha estat reconeguda reglamentàriament a l'Institut Nacional de Foment de l'Economia Social.
16. Les disposicions addicionals del text aprovat pretenen donar una interpretació raonable a l'exigència que la cooperativa realitze la seua activitat cooperativitzada en el territori de la Comunitat Valenciana; la prevenció que l'Aliança Cooperativa Internacional modifique els principis cooperatius, les previsions de desplegament reglamentari i, finalment, l'obligació d'adaptació d'estatuts en el termini de dotze mesos des de l'entrada en vigor de la llei, sota sanció, passats tres mesos després d'aquell termini, de tancament del Registre de Cooperatives, i de dissolució automàtica transcorreguts dos anys des de l'entrada en vigor de la llei.
Article primer
Els articles, rúbriques i apartats de la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana que es modifiquen amb aquesta llei queden redactats en els termes següents:

Article segon. Concepte legal de cooperativa
1. Als efectes d'aquesta llei, és cooperativa l'agrupació voluntària de persones físiques i, en les condicions de la llei, jurídiques, al servei dels seus socis, mitjançant l'explotació d'una empresa col·lectiva sobre la base de l'ajuda mútua, la creació d'un patrimoni comú i l'atribució dels resultats de l'activitat cooperativitzada als socis en funció de la seua aportació en aquesta activitat.
3. Les cooperatives podran realitzar amb tercers l'activitat cooperativitzada en les condicions fixades en aquesta llei.
Article tercer. Principis cooperatius
2. Autonomia, gestió i control democràtics i igualtat de drets polítics i econòmics entre els socis.
3. Remuneració limitada a les aportacions a capital social en el cas que els estatuts socials l'establesquen.
4. Dret dels socis a participar en la distribució dels excedents d'exercici en proporció als serveis cooperatius utilitzats, si l'assemblea general n'acorda la distribució als socis.
Article quart. Responsabilitat
2. La responsabilitat dels socis pels deutes socials quedarà limitada a l'import nominal de les aportacions al capital social.
Els estatuts podran establir una responsabilitat addicional per al cas d'insolvència de la cooperativa.
La responsabilitat dels socis pels deutes socials serà il·limitada quan els estatuts de la cooperativa ho determinen expressament. En aquest cas la responsabilitat entre els socis serà mancomunada simple, excepte que els mateixos estatuts la declaren de caràcter solidari.
3. La responsabilitat dels socis pel compliment de les obligacions que contraguen en l'ús dels serveis cooperatius serà il·limitada, excepte en els casos previstos en aquesta llei.
Article cinqué. Denominació
2. La denominació de (REF. Cooperativa Valenciana) no podrà ser utilitzada per cap altre tipus d'entitat.
3. No es podrà utilitzar una denominació idèntica a la d'altra cooperativa preexistent, tant si està sotmesa a aquesta llei com a la legislació estatal.
Article sisé. Domicili social
La cooperativa establirà el seu domicili social en el municipi de la Comunitat Valenciana on realitze principalment les seues operacions o on estiga centralitzada la gestió administrativa.
No obstant això, la cooperativa, per decisió del seu Consell Rector, podrà establir les sucursals que considere convenient.
Article seté. Seccions d'una cooperativa
4. Els acords de l'assemblea de socis de la secció seran impugnables en els termes assenyalats en l'article 35 d'aquesta llei.
L'assemblea general de la cooperativa podrà acordar la suspensió dels acords de l'assemblea de socis d'una secció, fent-hi constar els motius pels quals els considera impugnables o contraris a l'interés general de la cooperativa. L'acord de suspensió tindrà efectes immediats, sense perjudici que puga ser impugnat segons l'establert en l'article 35 d'aquesta llei.
5. Del compliment de les obligacions derivades de l'activitat de la secció responen en primer lloc les aportacions fetes o promeses i les garanties prestades pels socis integrats en la secció. Aquesta condició constarà necessàriament en els contractes celebrats amb tercers i aquests consentiran en no perseguir directament o immediatament els altres béns de la cooperativa, sota la responsabilitat dels qui hagen contractat en representació de la cooperativa.
CAPíTOL II
Constitució i registre de cooperatives
Article vuité. Requisits de constitució
2. Quan la cooperativa, amb el consentiment dels socis, inicie l'activitat social abans de la inscripció, els actes i els contractes realitzats en el seu nom seran vàlids i els socis respondran del seu compliment personal, il·limitadament i solidàriament.
En absència de consentiment dels socis, els administradors nomenats en l'escriptura de constitució respondran dels actes i els contractes realitzats en nom de la cooperativa personalment, il·limitadament i solidàriament. El transcurs d'un any des de l'atorgament de l'escriptura de constitució sense sol·licitar la inscripció en el registre determinarà igualment la responsabilitat abans assenyalada dels socis que no resolguen immediatament el contracte de societat cooperativa. No obstant això, aquests socis podran reclamar contra els administradors o els consellers que no hagen acomplert el deure d'inscripció.
3. El nombre mínim de socis per constituir una cooperativa serà de cinc, excepte en les cooperatives de segon grau, en les quals caldrà com a mínim dues cooperatives fundadores.
Article nové. La cooperativa en període de constitució
1. Mentre no es produesca la inscripció de la cooperativa, els documents i les referències que s'hi facen afegiran a la seua denominació l'expressió «...en constitució».
2. En l'escriptura de constitució es designarà quines persones seran les encarregades de realitzar les gestions necessàries per a la constitució de la cooperativa. Les despeses produïdes amb aquesta finalitat seran a càrrec de la cooperativa, una vegada constituïda.
4. Els administradors responen dels perjudicis produïts als tercers contractants si no especifiquen la menció de contractar en nom d'una cooperativa en constitució i si no reteren compte dels contractes al Consell Rector de la cooperativa dins del mes següent a la seua inscripció. En les esmentades circumstàncies, en cas de contractar dos o més administradors, respondran de forma solidària.
En aquests supòsits, l'acció per reclamar-los els danys i els perjudicis produïts a tercers prescriurà a l'any, comptador des del dia de l'estipulació del contracte.
5. Els administradors responen igualment dels contractes totalment o parcialment executats, abans que siguen aprovats per la cooperativa, en cas que aquesta no es constituïra o que no s'aprovaren aquests.
Article deu. Estatuts socials
Els estatuts socials han d'expressar com a mínim:
9. Les normes sobre composició, funcionament, procediment electoral i remoció dels òrgans socials.
11. Les normes de disciplina social, amb especificació de les infraccions lleus, greus i molt greus i les sancions previstes.
13. La clàusula de submissió a la conciliació prèvia i a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei, quan així s'establesca.
S'afegeix un paràgraf final que diu:
Els estatuts podran ser desenvolupats mitjançant un reglament de règim intern per l'assemblea, la inscripció del qual en el registre no serà obligatori.
Article onze. Inscripció
1. Els administradors han de presentar l'escriptura de constitució per a la inscripció en el Registre de cooperatives de la Comunitat Valenciana en el termini de dos mesos des de l'atorgament, tot indicant un sol domicili per a les notificacions. Qualsevol d'ells estarà facultat per complir aquesta obligació. Transcorregut un any sense haver-se fet la presentació, qualsevol fundador podrà resoldre el contracte i exigir la restitució de les aportacions realitzades. En el termini de trenta dies des de la presentació de l'escriptura de constitució, el registre procedirà a la inscripció o a la seua denegació, amb notificació als interessats del motius pels quals és denegada i els recursos de què disposen contra l'esmentada resolució.
Els defectes hauran de ser reparats pels administradors en el termini de tres mesos; en cas contrari quedarà arxivat l'expedient.
2. Contra la denegació d'inscripció, els interessats podran interposar un recurs administratiu ordinari o extraordinari, regulats en la legislació sobre procediment administratiu comú.
Article dotze. Organització i eficàcia del Registre de cooperatives
1. El Registre de cooperatives de la Comunitat Valenciana queda adscrit a la conselleria competent en matèria de treball i s'estructura a nivell central i territorial.
El registre assumirà a tots els nivells les funcions de qualificació, inscripció i certificació.
2. L'eficàcia del registre està definida pels principis de publicitat formal i material, legalitat, legitimació o presumpció de validesa i d'exactitud, a més del de revalidació, mitjançant document públic de rectificació, dels actes inscrits que tinguen un vici de nul·litat.
La inscripció de la constitució, la fusió i l'escissió, la modificació d'estatuts i la dissolució de la cooperativa tindrà caràcter constitutiu i serà declarativa en els altres casos.
4. La inscripció no revalida els actes i els contractes nuls segons la legislació vigent. Però els assentaments del registre produiran tots els seus efectes mentre no s'hi inscriga la resolució administrativa o judicial que declare la seua inexactitud o nul·litat. La declaració d'inexactitud o nul·litat no perjudicarà els drets de tercers de bona fe, adquirits conformement amb el contingut del registre.
La nul·litat no podrà ser declarada quan la seua causa haja desaparegut en virtut de nova inscripció.
5. El Registre de cooperatives qualificarà sota la seua responsabilitat, amb referència als documents presentats, la competència i les facultats dels qui els autoritzen o firmen, la legalitat de les formes extrínseques, la capacitat i la legitimació dels atorgants i la validesa del contingut dels documents, examinant si han estat complerts els preceptes legals de caràcter imperatiu.
La qualificació es basarà en el que resulte dels títols presentats i en els escaients assentaments del registre.
A la qualificació dels comptes anuals i de l'informe d'auditoria s'aplicarà allò previst en la legislació de societats anònimes sobre qualificació de registre i les altres normes mercantils que hi siguen aplicables.
Article tretze. Llibres del registre i assentaments de registre
3. La inscripció es practicarà en virtut de document públic quan es tracte dels actes de constitució, modificació d'estatuts, fusió o escissió, acord de dissolució, declaració d'acabament del procés de liquidació i aprovació del balanç final de la liquidació, acord de delegació de funcions del Consell Rector i els altres poders de necessària inscripció.
La inscripció del nomenament de càrrecs socials, d'auditors de comptes i del dipòsit dels comptes anuals es practicarà mitjançant certificació de l'escaient acord social expedida pel secretari del Consell Rector amb el vist-i-plau del president, amb les seues firmes legitimades per un notari o autenticades pel Registre de cooperatives.
CAPíTOL III
Els socis
Article catorze. Persones que poden ser socis
1. Poden ser socis de la cooperativa de primer grau les persones físiques i jurídiques quan el fi i l'objecte social d'aquestes no siga contrari als principis cooperatius ni a l'objecte social de la cooperativa.
En les cooperatives de segon grau poden ser socis els cooperativistes, els socis de treball i les altres persones jurídiques en els termes previstos en aquesta llei.
2. La Generalitat i altres entitats públiques, en els termes establerts en l'article següent, podran formar part com a sòcies de qualsevol cooperativa per a la prestació de serveis públic i l'exercici de la iniciativa econòmica pública.
Article quinze. Dret a l'admissió com a soci
1. Tota persona que reunesca els requisits de l'article anterior i que estiga interessada a utilitzar els serveis de la cooperativa té dret a ingressar com a soci, llevat que ho impedesca una causa justa derivada de l'activitat o de l'objecte social de la cooperativa.
2. La sol·licitud d'ingrés serà presentada per escrit al Consell Rector, el qual en un termini no superior a dos mesos haurà d'admetre-la o de rebutjar-la, amb expressió dels motius, comunicar en ambdós casos l'acord per escrit al sol·licitant i publicar-lo al tauler d'anuncis del domicili social a més d'altres formes de publicitat que pogueren preveure els estatuts.
Contra aquesta decisió podran recórrer, tant el sol·licitant com qualsevol dels socis anteriors de la cooperativa davant l'assemblea general o davant la comissió de recursos si existira, en el termini de trenta dies. Les impugnacions presentades davant la comissió de recursos es resoldran segons el procediment establert estatutàriament. Les impugnacions presentades davant l'assemblea general hauran de ser resoltes per votació secreta en la primera reunió que es realitze. L'acord de l'assemblea general o de la Comissió de Recursos, si la hi haguera, serà sotmés, si escau, a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei i, en cas contrari, podrà ser impugnat davant la jurisdicció ordinària.
Article setze. Socis de treball
1. Els treballadors amb contracte per temps indefinit de qualsevol cooperativa, amb excepció de les de treball associat, podran convertir-se en socis de treball en els termes previstos en els estatuts. En aquest cas, aquests hauran d'establir el procediment per fer-ho possible; les condicions laborals i econòmiques, sempre equitatives, en què ho podran fer; i els mòduls d'equivalència que hauran d'assegurar, també de forma equitativa, l'aportació dels socis de treball en les obligacions i drets socials.
Les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada que escaiga suportar als socis de treball s'imputaran al Fons de Reserva Obligatòria i/o als socis usuaris, en la quantia necessària per garantir als socis de treball una retribució no inferior al salari mínim interprofessional o al límit superior que fixen els estatuts socials.
2. Als socis de treball, els seran d'aplicació, com a mínim, les normes d'aquesta llei que protegeixen els socis treballadors de les cooperatives de treball associat.
Article disset. Baixa del soci
1. El soci de la cooperativa pot donar-se de baixa en qualsevol moment, si els estatuts socials no imposen un període de permanència obligatòria que mai no podrà ser superior a cinc anys. La baixa haurà de ser notificada pel soci per escrit al Consell Rector. Aquest podrà acordar que la baixa no es produesca fins als sis mesos comptadors des del dia de la seua notificació i haurà de comunicar-ho així al soci en el termini màxim d'un mes, comptador des de la sol·licitud de baixa.
Queden exceptuats de l'aplicació de les normes estatutàries abans esmentades els casos de baixa justificada.
2. Els socis podran causar baixa justificada quan:
a) Perden les condicions necessàries per ser socis, cosa que podrà apreciar directament el Consell Rector, que ho haurà de comunicar per escrit a l'afectat.
b) L'assemblea general decideix imposar als socis obligacions o càrregues greument oneroses no previstes en els estatuts.
c) Es done algun dels supòsits previstos en l'article 63.4 d'aquesta llei.
Article divuit. Expulsió del soci
1. El Consell Rector podrà acordar l'expulsió del soci, en cas de falta molt greu, mitjançant l'obertura d'expedient i per a això podrà designar un instructor, i en el qual seran explicats els motius de l'expulsió amb tota claredat. Es donarà audiència a l'interessat a fi que puga fer les al·legacions que estime oportunes en el termini de 15 dies. L'expedient serà resolt per un segon acord del Consell Rector en el termini màxim de dos mesos.
2. Contra l'acord d'expulsió, el soci afectat podrà recórrer en el termini d'un mes davant l'assemblea general, la qual resoldrà en votació secreta de manera definitiva a nivell de cooperativa, bé anul·lant l'expulsió o bé fent-la executiva amb la consegüent baixa del soci. El soci expulsat podrà sotmetre aquest acord de l'assemblea a l'arbitratge cooperatiu regulat en aquesta llei o impugnar-lo davant la jurisdicció ordinària. En cas de socis de treball i de socis de cooperatives de treball associat, l'acord del Consell Rector podrà decidir la suspensió en els drets de soci fins que decidesca l'assemblea general.
Si estatutàriament es regula, el comité de recursos, com preveu l'article 49.2 d'aquesta llei, l'acord d'expulsió pres pel Consell Rector podrà ser recorregut, si escau, davant aquest Comité de Recursos, d'acord amb el que preveuen els estatuts.
3. Sols podran ser considerades faltes molt greus les següents:
a) La realització d'activitats que puguen perjudicar els interessos de la cooperativa, com operacions en competència amb ella, tret del que disposa l'article 22.e d'aquesta llei; el frau en les aportacions o altres prestacions, i qualsevol actuació adreçada al descrèdit d'aquesta.
b) L'incompliment del deure de participar en l'activitat econòmica de la cooperativa, d'acord amb els mòduls fixats en els estatuts socials.
c) L'incompliment de l'obligació de desemborsar les aportacions a capital social.
d) L'incompliment persistent o reiterat de les obligacions econòmiques assumides front a la cooperativa.
e) Prevaler-se de la condició de soci de la cooperativa per realitzar activitats especulatives o il·lícites.
f) La reincidència tres vegades en un període de dos anys en faltes greus.
g) Les determinades específicament per aquesta llei per a una classe de cooperatives.
Article dinou. Responsabilitat i obligacions del soci que ha causat baixa
1. En tot cas de baixa o d'expulsió el soci continuarà responent dels deutes contrets per la cooperativa durant la seua permanència en aquesta per un període de cinc anys, comptador des de la data de baixa o d'expulsió.
A més seguirà obligat al compliment dels contractes i altres obligacions que haja assumit amb la cooperativa.
2. Com a garantia de rescabalament dels perjudicis causats per l'incompliment de les obligacions esmentades en el segon paràgraf de l'apartat anterior, la cooperativa podrà retenir la totalitat de les aportacions del soci fins que es determine l'import d'aquests perjudicis.
Amb aquesta finalitat la cooperativa haurà de fixar la valoració dels perjudicis en el termini de tres mesos des de l'aprovació dels comptes anuals de l'exercici en què ha estat produïda la baixa per l'assemblea general ordinària. Contra aquesta valoració el soci podrà interposar demanda davant els tribunals o demanda d'arbitratge en el termini de tres mesos.
Article vint. Drets del soci
b) Dret a la distribució de la part de l'excedent d'exercici repartible, en proporció a l'ús que haurà fet dels serveis cooperatius, que li serà acreditat en la forma que acorde l'assemblea general.
Article vint-i-un. Dret d'informació
2. El soci de la cooperativa tindrà dret, com a mínim, a:
a) Rebre còpia dels estatuts socials i de les seues modificacions amb indicació expressa del seu moment d'entrada en vigor.
b) Examinar en el domicili social i en aquells centres de treball que determinen els estatuts i en el termini que hi haja entre la convocatòria de l'assemblea i la seua realització, els documents que s'hi sotmetran i en particular els comptes anuals, l'informe de gestió i l'informe de l'auditoria. Els socis que ho sol·liciten per escrit tindran dret a rebre gratuïtament còpia d'aquests documents abans de la realització de l'assemblea.
En la convocatòria de l'assemblea general caldrà manifestar expressament el dret de qualsevol soci a rebre gratuïtament els documents abans ressenyats i la memòria escrita de les activitats de la cooperativa.
c) Sol·licitar per escrit, abans de la realització de l'assemblea, o verbalment en el transcurs d'aquesta, l'ampliació de la informació que consideren necessària i relacionada amb els punts continguts en l'ordre del dia.
El Consell Rector no podrà negar les informacions sol·licitades, tret que en la seua difusió pose en greu perill els interessos de la cooperativa.
L'assemblea general, mitjançant votació secreta, podrà ordenar al Consell Rector subministrar la informació requerida.
d) Sol·licitar per escrit i rebre informació sobre la marxa de la cooperativa en els termes previstos en els estatuts i en particular sobre la que afecte els seus drets econòmics o socials. En aquest supòsit, el Consell Rector haurà de facilitar la informació sol·licitada en el termini de 30 dies o si considera que és d'interés general en l'assemblea general més pròxima i incloure-la en l'ordre del dia.
e) Sol·licitar còpia de l'acta de les assemblees generals.
f) Examinar el llibre registre de socis.
Article vint-i-dos. Obligacions del soci
Suprimit l'apartat c).
Article vint-i-tres bis. Associats
1. Si els estatuts ho prevenen, la cooperativa podrà incorporar associats, persones físiques o jurídiques, que realitzen aportacions a capital social de caràcter voluntari. Els associats, que no podran tenir a la vegada la condició de socis, posseiran els mateixos drets i obligacions que aquests, amb les següents especialitats:
a) No estaran obligats a fer aportacions obligatòries a capital social.
b) No realitzaran operacions cooperativitzades amb la cooperativa.
c) Els estatuts socials podran reconéixer a l'associat el dret de vot, el qual podrà ser per cap o proporcional al capital social subscrit per cadascun d'ells, amb el límit global esmentat a continuació. Si la suma de vots individual ultrapassara aquest límit global, es ponderarà el vot dels associats de la manera prevista en els estatuts.
d) La suma total dels drets de vot dels associats en l'assemblea general no podrà superar el 45% dels vots presents i representats en cada votació.
e) Si ho estableixen els estatuts, podran ser membres del Consell Rector, sempre que no en superen la tercera part.
f) Les aportacions dels associats i la seua retribució se sotmetran al règim previst en aquesta llei per a les aportacions voluntàries.
Alternativament, si els estatuts ho preveuen, es podrà atribuir fins un 45% dels excedents anuals a la seua distribució entre els associats en proporció al capital desemborsat. En aquest cas, les pèrdues de l'exercici seran suportades per aquests en la mateixa proporció, fins al límit de la seua aportació.
2. En el supòsit que als associats els siga reconegut dret de vot, gaudiran dels mateixos drets que el soci quant a l'exercici i la participació en els òrgans socials, incloent-hi el dret d'impugnació.
CAPíTOL IV
òrgans socials
Secció primera
Assemblea general
Article vint-i-cinc. Concepte
1. L'assemblea general de la cooperativa és la reunió dels socis, constituïda per deliberar i adoptar per majoria acords en les matèries de la seua competència.
2. Els acords de l'assemblea general obliguen tots els socis, fins i tot els absents i els dissidents.
Article vint-i-sis. Competència de l'assemblea general
1. Són competència exclusiva, no derogable i indelegable de l'assemblea l'adopció dels següents acords:
a) Nomenament i revocació del Consell Rector, dels auditors, dels liquidadors i de les comissions delegades de l'assemblea general.
b) Examen o censura de la gestió social, aprovació dels comptes, distribució dels excedents d'exercici o imputació de les pèrdues.
c) Imposició de noves aportacions obligatòries al capital i actualització del valor de les aportacions.
d) Emissió d'obligacions i de títols participatius.
e) Modificació dels estatuts socials.
f) Fusió, escissió, transformació i dissolució.
g) Transmissió del conjunt de l'empresa o patrimoni de la cooperativa, integrat per l'actiu i el passiu; o de tot l'actiu; o d'elements de l'immobilitzat que constituesquen més del seu 20%, sense perjudici de la competència del Consell Rector per a l'execució de l'esmentat acord.
h) Creació de cooperatives de segon grau o de crèdit, o incorporació a aquestes si ja estan constituïdes; creació o adhesió a consorcis o unions de cooperatives de caràcter econòmic i a les unions o federacions de caràcter representatiu i la regulació, creació i extinció de seccions de la cooperativa.
i) L'exercici de l'acció social de responsabilitat contra els membres del Consell Rector, els auditors i els liquidadors.
j) L'aprovació i la modificació del reglament de règim intern de la cooperativa.
k) Tots els altres acords que exisgesca aquesta llei o els estatuts socials.
2. L'assemblea general podrà debatre i adoptar acords sobre qualsevol altre afer d'interés per a la cooperativa que aquesta llei no considere competència exclusiva d'altre òrgan social.
Article vint-i-set. Classes d'assemblees generals
1. Les assemblees generals poden ser ordinàries i extraordinàries.
2. És assemblea general ordinària la que s'ha de reunir necessàriament una vegada a l'any, dins dels sis mesos següents al tancament de l'exercici anterior, per examinar la gestió social i per aprovar, si s'escau, els comptes anuals i per distribuir els excedents de l'exercici o imputar les pèrdues, sense perjudici d'afegir d'altres afers al seu ordre del dia.
3. Les altres assemblees tenen la consideració d'extraordinàries.
4. L'assemblea general tindrà el caràcter d'universal quan, presents o representats tots els socis, de forma espontània o mitjançant convocatòria no formal, decidesquen constituir-se en assemblea general, i aproven i firmen tots ells l'ordre del dia i la llista d'assistents. Realitzat açò, no caldrà la permanència de la totalitat dels socis perquè l'assemblea puga continuar.
5. Si l'assemblea general ordinària es fa fora del termini legal serà vàlida, però el Consell Rector respondrà, si s'escau, dels perjudicis que se'n deriven per a l'entitat i per als socis.
Article vint-i-vuit. Iniciativa per a la convocatòria d'assemblea general
1. L'assemblea general podrà ser convocada pel Consell Rector a iniciativa pròpia o a petició d'almenys un 10% dels socis o cinquanta socis, amb l'ordre de dia proposat per ells.
2. Quan el consell no convoque en el termini legal l'assemblea general ordinària o no atenga la petició de la minoria abans esmentada, en el termini màxim d'un mes, qualsevol soci, en el primer cas, o la minoria esmentada en el segon cas, podran sol·licitar del jutge de primera instància del domicili social que, amb audiència del Consell Rector, convoque l'assemblea i que designe les persones que amb el caràcter de president i secretari han de constituir la mesa, amb l'ordre del dia sol·licitat.
Article vint-i-nou. Forma de convocatòria de l'assemblea
1. La convocatòria de l'assemblea general ha de fer-se mitjançant un anunci destacat al domicili social i en cadascun dels centres de treball i també per mitjà d'una carta al domicili del soci, amb una antelació mínima de 15 dies i màxima de 60 de la data prevista per a l'assemblea. Els estatuts socials podran preveure que la convocatòria es difonga a més per altres mitjans de comunicació.
2. La convocatòria ha d'expressar amb claredat l'ordre del dia o afers que s'hi tractaran, el lloc, el dia i l'hora de la reunió, en primera i en segona convocatòria, entre les quals ha de transcórrer com a mínim mitja hora. A més, la convocatòria ha de fer constar la relació completa d'informació o documentació que s'hi adjunta, d'acord amb el règim de l'article 21 d'aquesta llei.
En el supòsit que la documentació es trobe dipositada en el domicili social, s'indicarà el règim de consultes d'aquest, que comprendrà el període des de la publicació de la convocatòria fins a la realització de l'assemblea, amb un mínim de dues hores diàries de consulta, excepte els dies inhàbils.
3. L'ordre del dia serà fixat pel Consell Rector, però aquest quedarà obligat a incloure els temes sol·licitats pel 10% o per cinquanta socis, en un escrit adreçat al Consell Rector prèviament a la convocatòria o dins dels quatre dies següents a la seua publicació. En el segon cas, el Consell Rector ha de fer públic el nou ordre del dia amb una antelació mínima de set dies de la realització de l'assemblea, en la mateixa forma exigida per a la convocatòria i sense modificar-ne les altres circumstàncies.
4. En l'ordre del dia s'inclourà necessàriament un punt que permeta als socis fer suggeriments i preguntes al Consell Rector.
5. Quan s'anuncie la modificació dels estatuts socials, en la convocatòria s'indicarà de forma expressa que el text nou, que el Consell Rector o la minoria que haja pres la iniciativa, pretén sotmetre a aprovació, justificant la reforma mitjançant d'un informe a aquest efecte, es trobarà a disposició dels socis d'acord amb el que hi ha previst en l'article 21 punt 2.b) d'aquesta llei.
Article trenta. Constitució de l'assemblea
1. L'assemblea general, convocada com ordena l'article anterior, quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan hi assistesquen, presents o representats, més de la meitat dels socis, i en segona convocatòria, sempre que hi assistesquen un mínim del 10% dels socis o cinquanta socis. Els estatuts socials podran reforçar aquests quòrums d'assistència, que no podran superar en segona convocatòria en 20%.
2. Podran assistir tots els qui siguen socis en el moment en què siga convocada l'assemblea.
3. La mesa de l'assemblea estarà formada pel president i el secretari, que seran els del Consell Rector.
4. El president ordenarà la confecció de la llista d'assistents, a càrrec del secretari, i decidirà sobre les representacions dubtoses. El 5% dels socis assistents podrà designar un d'ells com a interventor en la confecció de la llista. Tot seguit, el president proclamarà l'existència de quòrum i la constitució i l'inici de l'assemblea. Dirigirà les deliberacions, farà respectar l'ordre del dia i el de les intervencions sol·licitades, d'acord amb els criteris fixats en els estatuts, si n'hi havia. Podrà decidir sobre l'admissió de l'assistència de persones no sòcies quan ho considere convenient per a la cooperativa, excepte quan l'assemblea haurà d'elegir càrrecs i quan ho rebutge la mateixa assemblea per acord majoritari, i podrà expulsar de la sessió els assistents que facen obstrucció o que falten al respecte a l'assemblea o a algun dels assistents.
Article trenta-un. Adopció d'acords
1. Per deliberar i prendre acords sobre un afer serà indispensable que conste en l'ordre del dia de la convocatòria o en l'aprovat a l'inici de l'assemblea general universal, tret dels casos següents:
a) Convocatòria d'una nova assemblea general o la pròrroga de la que s'està fent.
b) La realització de verificació de comptes extraordinària.
c) L'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector, els auditors de comptes o els liquidadors.
d) La revocació dels membres del Consell Rector.
2. El president donarà per prou debatut cada afer de l'ordre del dia i, quan no hi haja assentiment unànime a la proposta d'acord feta per la mesa, o sempre que algun soci ho sol·licite, sotmetrà el tema a votació, en forma alternativa, primer a favor i després en contra de la proposta. La votació es podrà fer a mà alçada, mitjançant manifestació verbal del vot o mitjançant paperetes, segons es fixe en els estatuts; però serà secreta sempre que ho sol·licite el 10% dels socis assistents o cinquanta d'ells o afecte la revocació dels membres del Consell Rector.
3. El 10% dels socis presents i representats o cinquanta d'ells tindran dret a formular propostes de votació sobre els punts de l'ordre del dia o sobre els que assenyala l'apartat 1 d'aquest article.
4. Els acords quedaran adoptats quan voten a favor de la proposta més de la meitat dels socis presents i representats en l'assemblea, tret que aquesta llei o els estatuts socials establesquen majories reforçades, que no podran ultrapassar els dos terços dels socis presents i representats. Queden exceptuats d'aquest precepte els casos d'elecció de càrrecs, en els quals podrà resultar elegit el candidat que obtinga majoria relativa o major quantitat de vots.
5. Els acords de modificació d'estatuts, fusió, escissió, transformació, cessió de l'actiu i passiu, emissió d'obligacions, imposició de noves aportacions obligatòries i altres noves obligacions no previstes en els estatuts i la dissolució voluntària de la cooperativa, exigiran la majoria de dos terços dels socis presents i representats. Igual que l'acord d'exercir l'acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector o la revocació d'aquests, si no constara expressament en l'ordre del dia de la convocatòria.
6. Els suggeriments i les preguntes dels socis es faran constar en l'acta. El Consell Rector prendrà nota de les primeres i respondrà les preguntes a l'acte o en altre cas per escrit en el termini màxim de dos mesos a qui les formule.
Article trenta-dos. Exercici del dret de vot
1. En les cooperatives de primer grau cada soci té un vot, tret de disposició expressa d'aquesta llei.
2. En les de segon grau, cadascuna de les cooperatives associades podrà, si així ho preveuen els estatuts socials, exercir un nombre de vots proporcional al de socis que agrupa o a l'activitat realitzada, en els termes previstos en l'article 85 d'aquesta llei.
3. Cada soci pot fer-se representar per altre soci de la cooperativa per a una assemblea concreta mitjançant un poder escrit en el qual es podran indicar les instruccions sobre cada afer de l'ordre del dia. La representació és revocable. Cada soci no podrà representar més de dos socis absents.
Article trenta-tres. Acta de l'assemblea
1. L'acta de la sessió, firmada pel president i el secretari, anirà encapçalada per l'anunci de la convocatòria, o l'ordre del dia decidit en constituir-se l'assemblea general universal; la constància que es reuneix el quòrum legal o estatutari exigit, amb indicació de si l'assemblea es constitueix en primera o en segona convocatòria; un resum de les deliberacions sobre cada afers; les intervencions que els interessats hauran sol·licitat que consten en acta i, finalment, els acords presos, indicant amb tota claredat els termes de la votació i dels resultats de cadascuna d'aquestes. A l'acta s'adjuntarà, en un annex firmat pel president i pel secretari o per les persones que firmen l'acta, la llista de socis assistents, presents o representants, i els documents que acrediten aquesta representació i que expressen haver estat comprovats.
2. L'acta de l'assemblea general haurà de ser aprovada com a últim punt de l'ordre del dia, llevat que siga ajornada a petició de la mesa. En aquest cas, l'aprovació escaurà, dins del termini de quinze dies, al president i a dos socis designats per unanimitat entre els assistents i, si no hi haguera unanimitat, afegint un representant per cada minoria que comprenga com a mínim un deu per cent dels socis assistents, presents o representats.
4. Qualsevol soci podrà sol·licitar un certificat de l'acta o dels acords presos i el Consell Rector està obligat a donar-li-la, ja siga expedida pel secretari, amb el vist-i-plau del president, ja ho siga per qualsevol membre del consell, amb la mateixa diligència del president.
5. Els administradors podran requerir la presència d'un notari perquè estenga una acta de la junta i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies d'antelació al previst per a la l'assemblea, la sol·liciten socis que representen, si més no, el 5% de tots ells. Els honoraris seran a càrrec de la societat. L'acta notarial tindrà la consideració d'acta de junta.
Article trenta-quatre. Assembles generals mitjançant delegats
2. Els estatuts hauran de regular els criteris d'adscripció dels socis a cada junta preparatòria. La convocatòria de juntes preparatòries i de l'assemblea de delegats haurà de ser única, amb un mateix ordre del dia, amb una separació de set dies hàbils com a mínim entres les primeres i la segona i amb el règim de publicitat previst en l'article 29.1. Tant les unes com l'altra es regiran per les normes de constitució i funcionament de l'assemblea general i s'aprovaran, com a últim punt de l'ordre del dia, necessàriament, les actes corresponents, que es duran en un únic llibre d'actes.
3. Les juntes preparatòries estaran presidides per un soci elegit entre els assistents i seran informades dels temes de l'ordre del dia per un membre, almenys, del Consell Rector. Després de deliberar i d'aprovar els acords que escaiguen, elegiran, respectant els criteris de proporcionalitat establerts en els estatuts, els socis que assistiran a l'assemblea de delegats, per defensar les diverses posicions manifestades en la junta preparatòria assegurant que la major part d'aquestes es troben representades. El mandat podrà ser facultatiu o contenir instruccions de vot. Els socis no assistents, per si mateixos o representats, a les juntes preparatòries no podran donar instruccions als delegats elegits ni els assistents modificar el nomenament dels delegats ni les instruccions de vot que s'hauran recollit en l'acta. Els estatuts hauran d'establir el nombre màxim de delegats que podrà designar cada junta preparatòria.
3.bis. Això no obstant, en les cooperatives de més de 5.000 socis, si ho preveuen els estatuts, l'elecció com a delegats i els vots conferits seran vàlids per a totes les assemblees que es facen en un període de fins a tres anys.
Article trenta-cinc. Impugnació d'acords socials
1. Podran ser impugnats els acords de l'assemblea general que siguen contraris a la llei, que s'oposen als estatuts o que lesionen, en benefici d'un o de diversos socis o de tercers, els interessos de la cooperativa.
2. Seran nuls els acords contraris a la llei. Els altres acords a què es refereix el número anterior seran anul·lables.
3. No escaurà la impugnació d'un acord que haurà estat deixat sense efecte o substituït vàlidament per altre. Si fóra possible eliminar la causa d'impugnació, el jutge atorgarà un termini raonable perquè aquella puga ser reparada.
4. L'acció d'impugnació d'acords nuls podrà ser exercitada per tots els socis, els membres del Consell Rector, els administradors, els membres de la comissió de control de gestió i qualsevol tercer amb interés legítim, i caducarà en el termini d'un any, excepte els acords que, per la seua causa o contingut, resulten contraris a l'ordre públic.
5. L'acció d'impugnació dels acords anul·lables podrà ser exercitada pels socis assistents que hagueren fet constar en l'acta de l'assemblea general la seua oposició a l'acord, els absents i els que hagueren estat il·legítimament privats de vot, i també pels membres del Consell Rector, els administradors o els membres de la comissió de control de gestió, i caducarà als quaranta dies.
6. Els terminis de caducitat previstos en aquest article es computaran des de la data d'adopció de l'acord o, si fóra inscriptible, des de la data d'inscripció en el Registre de cooperatives.
7. Les accions d'impugnació, en allò que no estiga especialment disposat en aquesta llei, s'acomodaran a les normes establertes en els articles 115 a 122 de la Llei de Societats Anònimes, amb l'excepció que per sol·licitar en l'escrit de demanda la suspensió de l'acord impugnat s'exigirà que el demandant siga la comissió de control de la gestió o socis que representen, almenys, un vint per cent del nombre de vots.
8. La sentència estimatòria de l'acció d'impugnació produirà efectes davant de tots els socis, però no afectarà els drets adquirits per tercers de bona fe a conseqüència de l'acord impugnat. En el cas que l'acord impugnat estiguera inscrit en el Registre de cooperatives, la sentència determinarà la seua cancel·lació.
Secció segona
El Consell Rector
Article trenta-sis. Naturalesa i competència
S'hi afegeix un segon paràgraf al núm. 1.
La representació s'estendrà a tots els actes compresos en l'objecte social. Qualsevol limitació de les facultats representatives dels administradors serà ineficaç davant de tercers.
2. En les cooperatives amb un nombre de socis no superior a 10, podrà confiar-se la representació, el govern i la gestió de la cooperativa a un administrador únic, o a dos administradors solidaris, que actuaran solidàriament o mancomunadament, el règim dels quals serà el del Consell Rector excepte en allò especialment establert en aquesta llei.
Article trenta-set. Composició del Consell Rector
1. Els estatuts socials han de fixar el nombre de components del Consell Rector, que no serà inferior a tres. Així mateix, els estatuts podran establir l'existència de membres suplents, la missió dels quals serà substituir els membres titulars del Consell Rector en el supòsit de produir-s'hi una vacant definitiva pel temps que haurà estat fixat estatutàriament, i determinar el nombre i del sistema de substitució. Els estatuts podran limitar el nombre de mandats seguits que podrà exercir com a membre del Consell Rector una mateixa persona.
2. Els membres del Consell Rector, i els suplents, i, si s'escau, l'administrador o administradors del paràgraf 2 de l'article 36 seran elegits per l'assemblea general de la cooperativa, entre els seus socis, en votació secreta. Quan així ho prevegen els estatuts i s'acomplesquen els requisits de convocatòria de l'assemblea general, l'elecció d'aquests càrrecs es podrà fer mitjançant la constitució d'una mesa electoral i de forma continuada, en sessió amb una durada que es trobarà prèviament fixada en la convocatòria. L'elecció serà vàlida sempre que hi concórreguen a la votació, presents o representats, el nombre de socis previstos per a la constitució de l'assemblea en 2a. convocatòria. El nomenament serà inscrit en el Registre de cooperatives, on es farà constar l'acceptació de l'elegit.
Els estatuts socials han d'establir la forma en què es procedirà a la renovació d'aquests càrrecs, que es podrà fer per la totalitat o per la meitat dels membres del consell.
3. Els estatuts socials regularan la forma d'elecció per l'assemblea general dels membres del Consell Rector i assenyalaran l'òrgan competent per decidir sobre la distribució de càrrecs entre aquests membres, que podrà ser el mateix Consell Rector o bé l'assemblea general.
Ningú no podrà presentar-se al càrrec fóra del procediment assenyalat en els estatuts. La presentació de candidatures fora del termini marcat en els estatuts serà nul·la.
Si un membre del Consell Rector vol presentar-se a l'elecció com a membre d'aquell òrgan per ocupar un altre càrrec, ha de dimitir del primer per poder presentar-se al segon, en el cas que els dits càrrecs siguen elegits directament per l'assemblea general.
Article trenta-vuit. Capacitat per ser membre del Consell Rector
1. Els membres del Consell Rector hauran de ser socis de la cooperativa, amb capacitat d'obrar general o plena i no estar sotmesos a cap incompatibilitat.
Quan el soci de la cooperativa siga una persona jurídica, ha de ser elegit el seu representant, legal o voluntari, mentre posseesca aquesta qualitat, el qual exercirà el càrrec a nom i amb responsabilitat propis, sense perjudici de la responsabilitat de la persona jurídica que represente.
Si els estatuts ho preveuen, els socis que siguen persones jurídiques podran tenir fins a tres representants en aquest òrgan, els quals actuaran amb caràcter solidari sense perjudici de la responsabilitat de la persona a què representen.
Queda derogat el núm. 4.
Article trenta-nou. Cessament en el càrrec
1. Els membres del Consell Rector cessaran per mort, incapacitació, incompatibilitat, renúncia, revocació i per la pèrdua de la condició de representant de la persona jurídica que servesca de base a la seua elecció com a membre del Consell Rector. En tots aquests casos el Consell Rector o els seus membres que continuen en el càrrec hauran de constar en acta signada per tots ells la concurrència de la causa del cessament i donar possessió efectiva del càrrec als suplents, d'acord amb el que preveuen els estatuts.
2. L'assemblea general podrà acordar la revocació total o parcial dels membres del Consell Rector, sense necessitat de prèvia constància en l'ordre del dia, a proposta de socis que representen el 10% dels assistents o 50 socis. L'acord requerirà per ser eficaç, ser adoptat per majoria dels socis presents i representats, si constava en l'ordre del dia, serà suficient amb la majoria prevista en l'article 31, punt 4. Els estatuts socials podran regular el quòrum necessari.
El conseller revocat no tindrà dret a cap compensació econòmica, sense perjudici de les relacions de caràcter laboral o d'arrendament de serveis que tinga amb la cooperativa.
3. Els consellers representants dels socis de treball, dels treballadors assalariats o de minories qualificades de socis sols podran ser revocats pels seus representats, d'acord amb el règim específic determinat en estatuts sense perjudici de l'acció de responsabilitat que es puga exercitar contra ells. Posat que no existesca un règim estatutari especial, se sotmetran al règim general de revocació per majoria de dos terços dels socis presents o representats.
Aquest règim no s'aplicarà quan la revocació assolesca la totalitat del Consell Rector.
4. Els consellers podran renunciar al càrrec en qualsevol moment. El Consell Rector, si escau, nomenarà l'administrador suplent a qui escaiga substituir el dimitit, tret que els estatuts regulen un altre procediment.
5. Si durant una assemblea general, un nombre de socis que represente el 10% dels assistents o 50 d'ells, proposen a votació la revocació o l'exigència de responsabilitat dels consellers que ocupen la presidència de l'assemblea o de la seua secretaria, hauran de cessar immediatament en aquesta funció i seran substituïts per aquells a qui escaiga d'acord amb la llei.
Article quaranta. Funcionament del Consell Rector
2. El Consell Rector s'ha de reunir amb la periodicitat que establiran els estatuts socials, que en cap cas no serà superior a tres mesos i sempre que el convoque el president, a iniciativa pròpia o a sol·licitud de qualsevol conseller. Si la sol·licitud no és atesa en el termini de deu dies, podran fer la convocatòria els consellers que representen com a mínim un terç del consell.
3. El Consell Rector s'entén constituït amb la presència de més de la meitat dels components. Els membres absents no podran donar la seua representació a cap altre conseller. Els acords s'adopten pel vot favorable de més de la meitat dels consellers assistents, tret dels supòsits en què aquesta llei exigeix altra majoria.
Si els estatuts ho preveuen, el vot del president dirimirà els empats.
Els estatuts socials poden reforçar aquest quòrum d'assistència i aquesta majoria sempre que no exigesquen més dels dos terços dels components i dels assistents, respectivament.
5. L'exercici del càrrec de membre del Consell Rector no dóna dret a retribució. Els estatuts socials poden preveure el pagament de dietes o la compensació de les despeses o perjudicis que comporta el càrrec, i escau a l'assemblea general la fixació de la seua quantia. Podran ser retribuïts els càrrecs d'administrador únic i els d'administrador mancomunat o solidari, així com els de conseller delegat o membre de la comissió executiva i en aquest cas s'haurà d'establir en els estatuts el règim de retribució, l'import del qual sols es podrà fixar en l'assemblea general.
6. Els administradors podran impugnar els acords nuls i anul·lables del Consell Rector, en el termini de 30 dies des de la seua adopció.
Igualment, podran impugnar aquests acords els socis que representen un 5% del capital social en el termini de 30 dies des que en tingueren coneixement, sempre que no haguera transcorregut un any des de la seua adopció.
La impugnació es tramitarà d'acord amb el que estableix la impugnació dels acords de l'assemblea general.
Article quaranta-un. Responsabilitat dels membres del Consell Rector
1. Els membres del conseller rector han d'exercir el càrrec amb la diligència que escau a un representant lleial i a un ordenat gestor amb respecte als principis cooperatius, i responen solidàriament davant la cooperativa, els socis i els tercers del perjudici que causen per accions o omissions doloses o de culpa i sempre que s'extralimiten en les seues facultats. Quedaran exempts de responsabilitat aquells que no hauran participat o que hagen votat en contra de l'acord i que facen constar la seua oposició a aquest en l'acta, o mitjançant un document fefaent que es comunique al consell en els 10 dies següents a l'acord.
No exonerarà d'aquesta responsabilitat el fet que l'assemblea general haja ordenat, consentit o autoritzat l'acte o acord, quan siga competència exclusiva del Consell Rector.
3. L'assemblea general de la cooperativa podrà adoptar l'acord d'exercitar l'acció de responsabilitat, encara que no conste en l'ordre del dia, per majoria de dos terços dels socis presents i representats.
Excepte que expressament s'hi preveja el contrari, aquest acord determinarà el cessament immediat i provisional dels membres del consell afectats mentre dure el procediment judicial o arbitral iniciat contra ells.
El 5% dels socis, o 50 d'ells, podran demanar de l'assemblea que adopte l'esmentat acord i, si en el termini de 6 mesos no ho fa o no es presenta la demanda judicial o arbitral, podran interposar la mateixa acció de responsabilitat per compte de la cooperativa.
4. Els socis, els treballadors de la cooperativa i tercers poden exercitar lliurement les accions per reclamar la indemnització de danys i perjudicis causats directament en els seus interessos pels acords del Consell Rector. L'acció prescriu a l'any des del moment en què va poder ser exercitada.
Article quaranta-dos. Delegació de facultats i designació de director
3. En qualsevol cas, el Consell Rector continua sent competent respecte de les facultats delegades i responsable davant la cooperativa, els socis i els tercers, de la gestió duta a cap pels consellers delegats i la comissió executiva.
5. En les cooperatives amb un volum anual d'operacions superior a 500 milions de pessetes caldrà la designació d'un gestor de dedicació permanent, amb el caràcter de conseller delegat o de director. La designació serà obligatòria per a les cooperatives de crèdit i per a les cooperatives amb secció de crèdit.
Secció tercera
Article quaranta-quatre. Auditoria dels comptes anuals
1. Les cooperatives hauran de sotmetre a auditoria externa els comptes anuals i l'informe de gestió de l'exercici, en els següents supòsits:
a) Quan així ho exigesca la Llei d'Auditoria de Comptes i les seues normes de desplegament.
b) A sol·licitud del mateix nombre de socis que pot sol·licitar la convocatòria de l'assemblea general, dirigida al Registre de cooperatives perquè aquest nomene un auditor de comptes que efectue l'auditoria dels comptes anuals d'un determinat exercici, sempre que no hagueren transcorregut tres mesos comptadors des de la data de tancament d'aquest exercici.
c) Quan ho preveuran els estatuts o ho acorde l'assemblea general, els administradors o la comissió de control de la gestió.
2. El Consell Rector, en el termini màxim de quatre mesos des del tancament de l'exercici, formularà els comptes anuals i l'informe de gestió i el posarà a disposició dels auditors de comptes perquè aquests n'emeten el seu informe.
3. Els criteris per al càlcul de la remuneració de l'auditor o auditors de comptes nomenats per l'assemblea general o pel jutge fixaran abans del començament de les seues funcions i per a tot el període d'aquestes.
4. Les unions o federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis podran contractar amb els auditors i si s'escau finançar la prestació del servei d'auditoria per als seus associats. Això sense perjudici de la lliure facultat de l'assemblea general de la cooperativa per al seu nomenament i separació d'acord amb la llei.
Articles quaranta-cinc, quaranta-sis i quaranta-set
Queden sense contingut.
Secció quarta
El lletrat assessor
Article quaranta-vuit. El lletrat assessor
2. El lletrat assessor firmarà, dictaminant si són ajustats a dret, tots els acords que adopte l'assemblea general i els del Consell Rector que reunesquen els següents requisits:
a) Que puguen ser inscrits en qualsevol registre públic.
b) Que correponguen al règim d'altes i baixes i al règim disciplinari dels socis.
c) Els relatius a adquisicions de béns d'immobilitzat.
Hi estarà obligat tant si ha assistit a les corresponents sessions com si no.
4. Amb caràcter supletori a aquesta norma s'aplicarà la Llei 39/1975, de 31 d'octubre, i les disposicions que la despleguen, entenent que el límit de cinc entitats en les quals el mateix advocat pot ocupar el càrrec de lletrat assessor comprén conjuntament societats mercantils i cooperatives. S'exceptua d'aquest límit el supòsit en què el servei d'assistència lletrada siga prestat per les mateixes unions o federacions, cooperatives de segon grau o consorcis.
5. El nomenament de lletrat assessor no podrà recaure en una persona que estiga interessada o que siga sòcia de la cooperativa o que mantinga amb ella relacions contractuals de qualsevol tipus distintes a les de lletrat assessor, exceptuant-ne les d'assessorament jurídic.
La naturalesa jurídica de la relació entre el lletrat assessor i la cooperativa podrà ser d'arrendament de serveis com a professional liberal o de contracte laboral.
6. Les unions i federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis que incloguen aquesta finalitat entre els seus objectius podran organitzar, finançar i prestar el servei d'assessoria jurídica regulat en aquest article, sense perjudici que l'execució i la responsabilitat professional, reconeguda en la firma de les actes i dels certificats dels acords, escaiga als advocats que reunesquen els requisits de l'apartat 1.
La relació entre aquests advocats i les entitats esmentades podrà ser d'arrendament de serveis com a professional liberal i de contracte laboral. En el segon cas, aquestes entitats respondran civilment, juntament amb els professionals contractats, dels perjudicis que es produesquen a les cooperatives en l'exercici del càrrec de lletrat assessor, i no hi serà d'aplicació el límit de cinc cooperatives en què el mateix advocat pot figurar com a lletrat assessor.
Article quaranta-nou. Comissió de recursos
2. Quan els estatuts així ho regulen, la comissió de recursos podrà resoldre les reclamacions del socis sobre admissió, expulsió i exercici del poder disciplinari contra els acords del Consell Rector, sense perjudici de la facultat de plantejar-los de nou davant l'assemblea general com a última instància en l'interior de la cooperativa.
Els estatuts podran determinar que la decisió de la comissió no siga recurrible davant l'assemblea general i obrir la via a la impugnació judicial o a l'arbitratge cooperatiu.
CAPíTOL V
Règim econòmic
Article cinquanta-un. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estarà integrat per les aportacions dels socis i, si escau, dels associats. El seu import ha d'ésser desemborsat, com a mínim en un 25%, en el moment constitutiu.
Si la cooperativa anuncia la seua xifra de capital social al públic, l'haurà de referir a data concreta i expressar-ne el que s'hi ha desemborsat.
2. La cooperativa es constituirà amb un capital social mínim de 500.000 pessetes, que haurà d'estar íntegrament subscrit i desemborsat.
3. L'import total de les aportacions de cada soci no podrà excedir del 45% del capital social en les cooperatives de primer grau.
4. Les aportacions socials s'acreditaran per títols nominatius no negociables, per llibretes de participació o per anotacions en compte que reflectiran les aportacions realitzades, les quantitats desemborsades i les seues successives variacions.
En el cas d'anotacions en compte, l'extracte d'aquestes haurà de ser tramés al domicili del soci almenys una vegada a l'any.
Les anotacions en compte es regiran pel que disposa la Llei del Mercat de Valors i les normes que la despleguen, en especial les referides a les entitats autoritzades per dur les anotacions.
5. Les aportacions es realitzaran en moneda de curs legal i si ho autoritza l'assemblea general també podrà consistir en béns i drets avaluables econòmicament.
El lliurament i sanejament d'aquestes aportacions no dineràries es regirà pel que estableix la Llei General de Cooperatives.
En cap cas no es podran subscriure participacions per un import superior al valor de les aportacions realitzades.
6. Els administradors respondran solidàriament davant la societat i davant els creditors socials de la realitat de les aportacions i del valors que s'haurà atribuït a les no dineràries.
En la valoració d'aquestes aportacions, o en la revisió de la valoració feta pels promotors, els administradors podran sol·licitar l'informe d'experts independents que posseesquen l'habilitació legal que exigesca la valoració de què es tracte.
Dins dels quatre mesos següents, qualsevol soci podrà sol·licitar del jutge de primera instància i pel seu compte, el nomenament d'un expert independent, que revisarà la valoració efectuada. El jutge decidirà quina de les valoracions és la justa i, si la revisió demostra que el valor dels béns o drets aportats és inferior a l'inicialment assignat, el soci aportant haurà de completar en efectiu aquesta diferència.
L'acció de responsabilitat podrà ser exercitada per qualsevol creditor en cas d'insolvència de la cooperativa.
7. Els títols de participació en el capital social hauran d'estar íntegrament subscrits i, en el cas de participacions no dineràries, íntegrament desemborsats.
En el cas d'aportacions dineràries, estaran desemborsades com a mínim en un 25% i la resta podrà ser exigida al soci per acord del Consell Rector, en el termini màxim de cinc anys des del moment de la subscripció.
Article cinquanta-dos. Aportacions obligatòries al capital social
1. Els estatuts socials fixaran l'aportació obligatòria per ser soci de la cooperativa. Podran preveure que la seua quantia siga igual per a tots o proporcional a l'activitat cooperativitzada desenvolupada o compromesa per cada soci.
2. L'assemblea general per la majoria de l'article 31.5 d'aquesta llei podrà imposar en qualsevol moment noves aportacions obligatòries assenyalant les condicions de subscripció i els terminis de desemborsament. Cada soci podrà imputar les aportacions voluntàries que tinga subscrites al compliment d'aquesta nova obligació.
El soci disconforme podrà donar-se justificadament de baixa, amb els efectes regulats en aquesta llei.
3. Els nous socis que entren en la cooperativa no estaran obligats a fer aportacions superiors a les obligatòries exigibles en aquest moment, actualitzades segons l'IPC.
El desemborsament de les aportacions pels nous socis s'efectuarà en les mateixes condicions que s'exigiren als ja socis, tret que els estatuts establiren condicions més favorables per als nous socis.
Article cinquanta-dos bis. Aportacions voluntàries al capital social
L'assemblea general, i si així ho preveuen els estatuts, el Consell Rector, podrà acordar l'admissió d'aportacions voluntàries de socis i associats i fixar les condicions de subscripció, retribució i reemborsament d'aquestes, que hauran de respectar la proporcionalitat amb les aportacions a capital social realitzades fins al moment per aquests, si així calguera per excedir el nombre de sol·licituds de subscripció les que s'haguera acordat admetre.
L'admissió d'aportacions voluntàries per part del Consell Rector podrà assolir fins la suma que amb caràcter previ i per un termini de temps determinat haurà fixat l'assemblea general.
El termini d'autorització al Consell Rector per admetre aportacions voluntàries no podrà ser superior a un any sense perjudici de la seua renovació.
El Consell Rector podrà decidir, a requeriment del seu titular, la conversió d'aportacions voluntàries en obligatòries i també la transformació d'aportacions obligatòries en voluntàries quan aquelles hauran de reduir-se per adequar-se al potencial ús cooperatiu del soci, o que hagueren de ser liquidades a aquest d'acord amb els estatuts.
Article cinquanta-tres. Remuneració de les aportacions
1. Els estatuts socials establiran si les aportacions obligatòries donen dret a la meritació d'interessos per la part efectivament desemborsada. En el cas de les aportacions voluntàries, serà l'acord d'emissió d'aquestes el que determine aquesta remuneració o el procediment per determinar-la.
2. L'assignació i quantia de la remuneració, en el cas de les aportacions obligatòries a capital, estarà condicionada a l'existència de resultats positius o fons de lliure disposició. En cap cas la retribució al capital no serà superior a sis punts per damunt de l'interés legal dels diners.
Article cinquanta-quatre. Regularització de balanços
El balanç de la cooperativa podrà ser regularitzat en els mateixos termes i amb les mateixes condicions si més no que els previstos per a les societats mercantils, sempre que s'hi respecten els principis cooperatius en els termes que reglamentàriament es determine.
Article cinquanta-cinc. Transmissió de les participacions i de la condició de soci
1. Les participacions voluntàries són lliurement transmissibles entre socis i associats. Les participacions obligatòries es podran transmetre entre socis sempre que això siga necessari per adequar la participació obligatòria en el capital social que cada un d'ells ha de mantenir segons els estatuts.
En ambdós casos, caldrà comunicar al Consell Rector la transmissió en el termini de 15 dies.
2. El Consell Rector, quan rebrà la sol·licitud de nous ingressos com a socis o associats, ho farà públic en el tauler d'anuncis del domicili social perquè, en el termini d'un mes, tant els socis com els associats que ho desitgen, puguen oferir per escrit les participacions que estiguen disposats a cedir mantenint el cedent l'aportació mínima obligatòria.
3. El soci que després de perdre els requisits per continuar com a tal, fóra donat de baixa justificada, podrà transmetre les seues participacions als seu cònjuge, ascendents o descendents, si són socis o associats, o adquireixen tal condició en els tres mesos següents a la seua baixa i subscriure les aportacions obligatòries que calgueren per completar la seua aportació obligatòria en el capital social.
4. En cas de successió mortis causa, poden adquirir la condició de soci els hereus que la sol·liciten i que tinguen dret a l'ingrés d'acord amb els estatuts i amb aquesta llei i es repartiran entre ells les participacions del causant.
Quan concórreguen dos o més en la titularitat d'una aportació, seran considerats socis tots ells i quedaran obligats a subscriure les participacions corresponents a les aportacions obligatòries en aquell moment.
L'hereu no interessat a ingressar en la cooperativa pot exigir la liquidació, sense deduccions, de les participacions que li corresponguen.
5. En els supòsits dels paràgrafs tres i quatre, l'adquirent de les participacions no estarà obligat a desemborsar quotes d'ingrés per les participacions rebudes de familiar o causant.
6. Els creditors personals del soci no podran embargar ni executar les participacions socials.
Article cinquanta-sis. Reemborsament de les aportacions
1. El soci té dret a exigir el reemborsament de les seues aportacions obligatòries en cas de baixa de la cooperativa.
La liquidació d'aquestes aportacions es farà amb efectes al tancament de l'exercici social en el curs del qual haguera nascut el dret al reemborsament. En cas d'expulsió, de l'aportació, després de la liquidació segons l'últim balanç, se'n farà la deducció que ordenen els estatuts socials si es tracta d'aportacions obligatòries, que no podrà ser superior al 30%. En cas de baixa voluntària no justificada, no podrà ser superior al 20%.
La cooperativa reemborsarà la liquidació fixada en el termini que assenyalen els estatuts socials, que no serà superior a cinc anys en cas d'expulsió, de tres anys en cas de baixa no justificada i d'un any en cas de defunció o de baixa justificada. Durant aquest termini les aportacions meritaran l'interés legal dels diners i no podran ser actualitzades.
2. Les aportacions voluntàries es reemborsaran en les condicions que determinarà l'acord que en va aprovar l'emissió o transformació.
3. En el supòsit que no s'hagen actualitzat les aportacions a capital, els estatuts poden preveure que el soci o associat eixint, que porte cinc anys en la cooperativa, té dret a una part proporcional al seu capital, de la reserva d'actualització constituïda a aquest efecte d'acord amb l'article 60.3.A).
Article cinquanta-set. Altres mitjans de finançament
1. Els estatuts socials o l'assemblea general podran exigir als socis quotes d'ingrés o periòdiques no reemborsables. Les quotes d'ingrés s'integraran en el fons de reserva obligatòria.
Si els estatuts socials hagueren previst quotes d'ingrés sense determinar-ne la quantia, aquestes es determinaran com a quotes màximes, pel resultat de dividir el fons de reserva obligatòria pel nombre de socis o nombre d'aportacions, segons es determinen les quotes per a soci o per mòduls de participació.
2. Els béns o fons lliurats pels socis per a la gestió cooperativa o per a la utilització dels seus serveis no constitueixen aportacions socials ni tampoc integren el patrimoni cooperatiu, tret que estatutàriament s'establesca el contrari, i per això són embargables pels creditors personals dels socis, excepte els preferents drets que pogueren escaure a la cooperativa.
3. L'assemblea general pot acordar qualsevol modalitat de finançament voluntari de la cooperativa pels seus socis i associats, que en cap cas no integraran el capital social. Igualment, podrà emetre obligacions, sempre de caràcter no convertible en participacions socials, d'acord amb la legislació vigent.
4. L'assemblea general pot acordar l'emissió de títols participatius, que podran tenir la consideració de valors mobiliaris.
Per aquest títol el subscriptor realitza una aportació econòmica per un temps predeterminat i a canvi rep una remuneració que podrà ser fixa, variable o mixta.
L'acord d'emissió concretarà el termini d'amortització dels títols i garantirà la representació i defensa dels interessos dels subscriptors en l'assemblea general i en el Consell Rector, sense reconéixer-los dret de vot.
Article cinquanta-vuit. Documentació i comptabilitat de la cooperativa
1. Les cooperatives han de dur una comptabilitat ordenada i adequada a la seua activitat d'acord amb el Codi de Comerç tot ajustant-se als principis i criteris establerts en el Pla General Comptable, respectant les peculiaritats del seu règim econòmic i, a més, duran legalitzats en la forma que es determine reglamentàriament els llibres següents:
a) Registre de socis, associats i aportacions socials.
b) Llibre o llibres d'actes de l'assemblea general, del Consell Rector i, si s'escau, de les juntes preparatòries i d'altres òrgans col·legiats.
c) Qualssevol altres exigits per altres disposicions legals.
2. El Consell Rector haurà d'elaborar un informe sobre la gestió, en el qual explicarà amb tota claredat la marxa de la cooperativa i les expectatives reals, amb respecte a la congruència amb els documents comptables.
3. El Consell Rector posarà a disposició dels auditors, conformement amb l'article 44, els comptes anuals i l'informe de gestió perquè n'emeten l'informe.
4. Els comptes anuals, l'informe sobre la gestió i, si escau, l'informe d'auditoria es posaran a disposició dels socis d'acord amb el que estableix l'article 21 d'aquesta llei.
5. Els administradors presentaran, per dipositar-los en el Registre de cooperatives, durant el mes següent de la seua aprovació, els comptes anuals, l'informe de gestió i l'informe d'auditoria. Els comptes anuals i l'informe de gestió hauran d'anar signats per tots els administradors i si faltara la signatura d'algun, s'hi assenyalarà amb expressa indicació de la causa.
Article cinquanta-nou. Determinació dels resultats de l'exercici
1. La determinació dels resultats de l'exercici de la cooperativa es durà a terme conformement amb la normativa general comptable.
2. No obstant això, les cooperatives hauran de distingir clarament en la memòria de l'exercici entre resultats ordinaris cooperatius o propis de l'activitat cooperativitzada amb els socis i resultats extracooperatius propis de l'activitat cooperativitzada amb no socis.
A) Es consideraran ingressos ordinaris cooperatius els següents:
a) Els obtinguts de la venda de productes o serveis dels socis i de productes o serveis de la cooperativa, en el compliment del seu objecte social.
b) Els obtinguts de la venda o del subministrament de productes i serveis als socis.
c) Els de naturalesa financera obtinguts, bé en inversions en empreses cooperatives, bé en empreses participades majoritàriament per aquestes, quan es tracte d'entitats que realitzen activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa cooperativa, i els que es produesquen com a conseqüència d'una prudent i eficaç gestió de la tresoreria de la cooperativa, per a la realització de l'activitat cooperativitzada.
d) Les subvencions corrents.
e) En les cooperatives de crèdit i cooperatives amb secció de crèdit, els interessos i altres rendiments obtinguts en els mercats financers o dels seus socis.
f) Les quotes periòdiques satisfetes pels socis.
B) Es consideraran ingressos ordinaris extracooperatius els esmentats en l'apartat anterior que siguen resultants de l'activitat cooperativitzada amb tercers no socis.
3. Dels ingressos ordinaris, cooperatius i extracooperatius, s'hauran de deduir en concepte de despeses o de minoració d'ingressos, els següents:
a) Les despeses específiques necessàries per a l'obtenció de cada tipus d'ingrés. Als ingressos cooperatius se'ls deduirà en concepte de despesa l'import assignat als béns i serveis prestats pels socis a la cooperativa.
b) Les despeses generals necessàries per al funcionament de la cooperativa.
c) Els interessos meritats pels seus socis i associats.
d) Les quantitats destinades a amortitzacions.
e) Les despeses que genere el finançament extern de la cooperativa.
f) Les altres deduccions que permeta fer la legislació comuna.
Les despeses o deduccions assenyalades en els apartats b), c), d), e) i f) s'imputaran proporcionalment a les xifres d'ingressos ordinaris cooperatius i extracooperatius.
4. En la memòria anual, la cooperativa haurà de reflectir la liquidació del pressupost d'ingressos i despeses del fons de formació i promoció cooperativa de l'exercici anterior i el pla d'inversions i despeses d'aquest per a l'exercici en curs.
5. Les cooperatives que acomplesquen els requisits que obliguen les societats anònimes a dur els seus comptes anuals segons el model normal, estaran subjectes a idèntic règim, en allò que siga compatible amb la seua naturalesa.
Article seixanta. Distribució d'excedents i beneficis
1. Els beneficis extracooperatius i extraordinaris, una vegada deduïdes les pèrdues d'exercicis anteriors, es destinaran el fons de reserva obligatòria.
2. Els excedents nets, procedents de les operacions amb socis, constituiran els excedents disponibles.
3. Els excedents disponibles es destinaran:
A) Com a mínim, en un 20% al fons de reserva obligatòria i en un 10%, com a mínim, al fons de formació i promoció cooperativa. Mentre que el fons de reserva obligatòria no assolesca el 50% del capital social, la dotació obligatòria al fons de formació i promoció cooperativa es podrà reduir fins a la meitat i la resta es destinarà al fons de reserva obligatòria.
Els estatuts socials podran preveure la constitució d'una reserva que permeta l'actualització de les aportacions que es restituesquen als socis i associats eixints i determinaran en aquest cas, la proporció dels excedents disponibles que caldrà destinar en cada exercici a la constitució d'aquesta reserva. Si de cas, l'actualització de les aportacions socials es limitarà a corregir els efectes de la inflació i tindrà en compte l'exercici en què foren desemborsades.
Constituïdes aquestes reserves, es detrauran dels excedents les quantitats atribuïdes, si escau, als associats, que es distribuiran segons el règim previst a aquest efecte.
B) La resta podrà distribuir-se als socis en concepte de retorn, en proporció a les operacions fetes per cadascun amb la cooperativa en l'esmentat exercici; i si escau, a la participació dels treballadors assalariats. Aquesta participació tindrà caràcter salarial i serà compensable amb el complement salarial de similar naturalesa establert en la normativa laboral aplicable. En el cas que la participació en els resultats de la cooperativa fóra inferior al corresponent complement salarial, s'hi aplicarà aquest darrer.
La distribució de retorns podrà fer-se:
a) Mitjançant el pagament en efectiu en el termini de tres mesos des de l'aprovació dels comptes anuals.
b) Amb l'assignació de participacions voluntàries en el capital social amb el previ consentiment del soci.
c) Amb la creació d'un fons de retorns en els termes previstos en l'article 61 bis.
d) Amb la creació d'una reserva voluntària en els termes establerts en els estatuts socials o en l'assemblea general.
4. Si els estatuts socials estableixen que la totalitat de l'excedent net de l'exercici es destine a patrimoni irrepartible, no caldrà separar comptablement els ingressos cooperatius dels extracooperatius.
En aquest cas, la cooperativa haurà de destinar el resultat positiu: en un 5% al fons de formació i promoció cooperativa; als treballadors de la cooperativa una participació que no serà inferior al 2% d'aquests resultats, sense que en cap cas puga ser superior a una mensualitat; i si té socis de treball, els estatuts podran establir que se'ls assigne una aportació sobre el resultat que no podrà ser inferior al 5% dels resultats positius, sense que en cap cas no puga excedir de dues mensualitats.
Article seixanta-un. Imputació de pèrdues
1. Els estatuts hauran de fixar els criteris de compensació de les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada amb el socis, conformement amb les següents normes:
a) Al fons de reserva obligatòria podran imputar-se com a màxim el 50% de les pèrdues.
b) La resta que quede per compensar s'imputarà als socis en proporció a les operacions o els serveis cooperativitzats realitzats per cadascú en la cooperativa.
Si aquestes operacions o serveis realitzats foren inferiors als que com a mínim està obligat a realitzar el soci conformement amb el que estableixen els estatuts socials, la imputació de les referides pèrdues s'efectuarà en proporció a l'activitat cooperativitzada mínima obligatòria.
2. La liquidació del deute de cada soci derivada de la imputació de les pèrdues anteriors se satisfarà d'alguna de les següents formes:
a) Amb el pagament en efectiu durant l'exercici en què s'aproven els comptes de l'anterior.
b) A càrrec dels retorns que puguen escaure al soci en els cinc anys següents, si bé hauran de ser satisfetes pel soci en el termini d'un mes si, transcorregut el període assenyalat, quedaren pèrdues sense compensar.
c) Si existira un fons de retorns, s'hi podrà imputar el percentatge que fixe l'assemblea general.
d) Amb el pagament mitjançant la reducció proporcional de les participacions voluntàries del soci en el capital social.
e) Amb el pagament mitjançant la reducció proporcional de l'import desemborsat de les participacions obligatòries al capital social. En aquest cas, el soci haurà de desemborsar aquest import en el termini màxim d'un any.
f) A càrrec de qualsevol crèdit que el soci tinga contra la cooperativa, i el podrà fraccionar en els següents cinc anys.
L'assemblea general decidirà la forma en què es procedirà a la satisfacció del deute de cada soci. En tot cas, el soci podrà optar pel pagament en efectiu. Si s'acorda el pagament mitjançant la reducció de les participacions en el capital social, es reduiran en primer lloc les participacions voluntàries del soci i a continuació l'import desemborsat de les aportacions obligatòries.
3. Si els estatuts socials ho estableixen, les pèrdues derivades de l'activitat cooperativitzada amb els socis, que s'imputen a aquests, assoliran com a màxim l'import total de les bestretes assignades als socis en l'exercici econòmic, més la seua participació en el capital social.
4. La imputació de pèrdues als associats es realitzarà d'acord amb el que disposa l'article 23 bis.
5. Les pèrdues extracooperatives i extraordinàries s'imputaran al fons de reserva obligatori.
Si l'import del fons de reserva obligatori fóra insuficient per compensar les pèrdues, la diferència es recollirà en un compte especial per amortitzar-lo en els cinc pròxims exercicis, a càrrec de futurs beneficis.
En el cas que calguera reduir el capital social en compensació d'aquestes pèrdues, es reduiran les aportacions dels socis en proporció al capital social subscrit per cadascun i s'iniciarà la imputació per les aportacions obligatòries. Els associats suportaran les pèrdues proporcionalment a les seues aportacions.
Article seixanta-un bis. Fons de retorns
Per acord de l'assemblea general i conformement amb el que estableix l'article 60, la cooperativa podrà crear fons amb els retorns acreditats als socis.
En l'acord de constitució del fons es determinarà si més no la seua destinació, el termini per a la restitució d'aquest als socis i la retribució que meritarà per a aquests. En cap cas aquests fons no podran meritar un interés superior a tres punts per dalt de l'interés legal dels diners.
Article seixanta-dos. Fons obligatoris
1. El fons de reserva obligatori, destinat a la consolidació, el desenvolupament i la garantia de la cooperativa, és irrepartible entre els socis.
2. Al fons de reserva obligatori es destinaran necessàriament:
a) Les quotes d'ingrés.
b) El percentatge dels excedents disponibles que acorde l'assemblea general, d'acord amb l'article 60 d'aquesta llei.
c) Els beneficis extracooperatius i extraordinaris.
d) L'assignació que escaiga com a conseqüència de la regularització del balanç.
e) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en cas de baixa del soci.
3. El fons de formació i promoció cooperativa tindrà com a fins la formació dels socis i treballadors de la cooperativa en els principis i tècniques cooperatives, econòmiques i professionals; la promoció de les relacions intercooperatives, la difusió del cooperativisme i la promoció cultural, professional i social de l'entorn local o de la comunitat en general.
A aquest efecte la dotació del fons podrà ser aportada totalment o parcialment a una unió o federació de cooperatives.
4. Al fons de formació i la promoció cooperativa es destinaran necessàriament:
a) El percentatge dels excedents nets que establesquen els estatuts o l'assemblea general, d'acord amb l'article 60 d'aquesta llei.
b) Les sancions, les donacions i qualsevol classe d'ajuda rebuda per al compliment dels fins de l'esmentat fons .
5. El fons de formació i promoció cooperativa és irrepartible i no embargable excepte per deutes contrets per al compliment dels seus fins.
Fins al moment de la despesa o la inversió dels recursos, es conservaran en efectiu o materialitzats en béns de fàcil liquiditat.
L'import del fons que no haja estat aplicat s'haurà de materialitzar dins de l'exercici econòmic següent en dipòsits en intermediaris financers o valors de deute públic, els rendiments dels quals s'aplicaran a la mateixa finalitat. Aquests valors o dipòsits no podran ser empenyorats ni afectats a préstecs o a comptes de crèdit i apareixeran representats en passiu del balanç per l'escaient partida.
Si aquest fons o part d'aquest es materialitzara en béns d'immobilitzat caldrà fer, si escau, expressa referència, en el Registre de la propietat, al seu caràcter inembargable.
6. La conselleria competent en matèria de treball podrà autoritzar excepcionalment l'aplicació del fons de formació i promoció cooperativa a fins distints dels establerts en l'apartat 3.
CAPíTOL VI
Modificació dels estatuts socials,
dissolució i liquidació
Article seixanta-tres. Modificació dels estatuts socials
3. L'acord de canvi de denominació, de canvi de domicili i de modificació de l'objecte social s'anunciarà en un diari de gran difusió en l'àmbit d'actuació de la cooperativa.
4. Quan la modificació consistesca en el canvi de la classe de cooperativa, en la modificació de l'objecte social o en el canvi de responsabilitat dels socis, els qui hauran votat en contra o els absents que expressen la seua disconformitat per escrit adreçat al Consell Rector en el termini de 40 dies, comptadors des de la inscripció de l'acord en el Registre de cooperatives, tindran dret a separar-se de la cooperativa i la seua baixa es considerarà com a justificada.
Article seixanta-tres. bis. Modificació del capital social mínim
1. La modificació consistent en la reducció del capital social mínim exigirà la publicació prèvia de l'acord de l'assemblea general de modificació dels estatuts socials en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió en el seu àmbit d'actuació. Si la reducció del capital social mínim és a causa de la reducció del capital com a conseqüència de la restitució d'aportacions als socis, els creditors socials podran en el mes següent oposar-se a l'execució de l'acord si els seus crèdits no són pagats o prou garantits. El balanç de situació de la cooperativa, verificat pels auditors de comptes que en l'exercici del seu càrrec, amb l'informe d'aquest que demostre la solidesa econòmica i financera de la cooperativa, podrà ser considerat pel jutge com a garantia suficient. Serà nul·la qualsevol reducció d'aportacions al capital social per davall de la seua quantia mínima que es realitzen sense respectar les formalitats i les garanties en favor dels creditors que estableix el paràgraf anterior.
2. Les formalitats i garanties esmentades en el paràgraf anterior no seran exigibles quan la reducció del capital ho siga per compensar les pèrdues socials legalment imputables a capital social. En aquest cas, el balanç de situació que servirà de base per a l'adopció de l'acord per l'assemblea general i la seua inscripció en el Registre de cooperatives serà verificat pels auditors de comptes de les cooperatives, en el cas que estiga obligada a sotmetre'n els comptes a aquesta verificació i en l'informe especial que aquests hauran d'emetre certificaran l'existència de les pèrdues socials imputables d'acord amb l'article 61 d'aquesta llei.
Article seixanta-quatre. Fusió
2. El procediment legal per a la fusió serà el següent:
a) L'assemblea general de cada cooperativa, degudament convocada, haurà d'aprovar sense modificacions el projecte de fusió fixat en un conveni previ pels respectius consells rectors. El projecte de fusió serà enviat a cada soci amb la convocatòria de l'assemblea general, acompanyat d'una memòria del Consell Rector sobre la conveniència i els efectes de la fusió projectada i d'un informe dels auditors de comptes que estigueren en l'exercici del seu càrrec sobre la situació econòmica i financera resultant i dels socis com a conseqüència de la fusió.
En les cooperatives de més de 5.000 socis aquests documents seran facilitats a aquells socis que els sol·liciten mitjançant el lliurament d'una còpia d'aquests en el domicili social.
b) L'acord de fusió de cadascuna de les cooperatives serà publicat el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió en l'àmbit d'actuació d'aquella.
c) Dins del mes següent a l'anunci esmentat, els creditors socials podran exigir garanties que la cooperativa resultant de la fusió pagarà els seus crèdits. La solidesa econòmica i financera que es desprenga dels informes dels auditors de comptes podrà ser considerada pel jutge com a garantia suficient. En aquest mateix termini els socis que no hi siguen d'acord poden separar-se'n de la cooperativa, i la cooperativa resultant de la fusió assumirà l'obligació de liquidació de la quota o les aportacions en la forma regulada en aquesta llei per al cas de baixa justificada.
d) Cadascuna de les cooperatives queda obligada a continuar el procediment de fusió des del moment en què el projecte de fusió haja estat aprovat per l'assemblea general de totes elles. L'execució dels acords de fusió es farà mitjançant escriptura pública, en la qual figurarà la dissolució de les cooperatives que es dissolguen, i les mencions legals de la cooperativa de nova constitució o les modificacions de la cooperativa absorbent. Aquesta escriptura servirà per a la cancel·lació de les primeres i la inscripció de la novament constituïda o modificacions de l'absorbent en el Registre de cooperatives.
e) Tots els drets i obligacions de les cooperatives dissoltes, que no entraran en liquidació, passen automàticament al patrimoni de la societat resultant.
f) L'elaboració, el contingut i les formalitats del projecte de fusió, la documentació que cal facilitar a cada soci i el règim del balanç de fusió es regiran pel que disposa la Llei General de Cooperatives.
g) Excepte prohibició expressa de la seua mateixa llei reguladora, podran integrar-se mitjançant fusió, en una cooperativa, les societats agràries de transformació i les societats anònimes laborals.
Article seixanta-cinc. Escissió
1. L'escissió de la cooperativa pot consistir:
a) En la dissolució, sense liquidació, mitjançant la divisió del seu patrimoni en dues o més parts. Cadascuna d'aquestes es traspassarà en bloc a cooperatives de nova creació o serà absorbida per altres ja existents o s'integrarà amb les parts ja escindides d'altres cooperatives en una de nova creació. En aquests dos darrers casos, es denominarà escissió-fusió.
b) En la divisió d'una o de més parts del patrimoni d'una cooperativa, sense la seua dissolució i el traspàs en bloc de la part o les parts segregades a altres cooperatives de nova constitució o ja existents.
2. En tots aquests casos la cooperativa que acorde l'escissió haurà d'observar els tràmits establerts en l'article anterior per a la fusió i els seus socis i creditors podran exercir els mateixos drets. El projecte d'escissió o, si escau, d'escissió-fusió, la memòria del Consell Rector i l'informe dels auditors de comptes independents hauran de referir-se a la situació previsible en cadascun dels patrimonis resultants i en els drets dels socis.
Article seixanta-cinc bis. Cessió global de l'actiu i del passiu
1. L'assemblea general, amb els requisits i les majories establerts per a la modificació d'estatuts, podrà acordar la cessió global de l'actiu i del passiu a un o a diversos socis o tercers, fixant les condicions de la cessió, i per a això cal que tinguen en compte l'informe preceptiu elaborat per un expert independent sobre la valoració del patrimoni cedit. Si l'assemblea general, per majoria simple, ho considera convenient podrà sol·licitar l'informe d'un altre expert.
2. L'acord de cessió es publicarà en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió de l'àmbit d'actuació d'ambdues, amb expressió de la identitat del cessionari o dels cessionaris. En l'anunci és farà esment al dret dels creditors de la cooperativa cedent i dels creditors del cessionari o dels cessionaris a obtenir el text íntegre de l'acord de cessió i a oposar-s'hi segons el règim que s'assenyala tot seguit.
Dins del mes següent a l'últim anunci esmentat, els creditors de la cooperativa cedent i del cessionari o dels cessionaris, podrà oposar-se a la cessió en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes previstos per al cas de fusió.
Article seixanta-cinc tercer. Transformació
1. Les cooperatives podran transformar-se en societats civils o mercantils de qualsevol classe sempre que s'acomplesquen es requisits següents:
a) La transformació sols es podrà efectuar per necessitats empresarials que no es puguen atendre raonablement en el sistema jurídic cooperatiu.
b) La transformació requereix acord, exprés o favorable, de l'assemblea general, adoptat amb els requisits establerts per modificar els estatuts.
c) L'acord de l'assemblea s'haurà de publicar al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en dos periòdics de gran difusió en el territori en què la cooperativa tinga el domicili i l'àmbit d'actuació.
d) L'escriptura pública de transformació inclourà totes les mencions legalment i reglamentàriament exigides per a la constitució de l'entitat de la qual adopte la forma, respectant al que disposa aquesta llei.
Aquesta escriptura haurà de ser presentada al Registre de cooperatives per inscriure la baixa escaient i anirà acompanyada del balanç de situació tancat el dia anterior al de l'acord de transformació i verificat pels auditors de comptes de la cooperativa o bé al de l'últim exercici, si hagueren transcorregut menys de sis mesos del seu tancament i haguera estat dipositat en el domicili social, a disposició dels socis des del mateix dia en què es va cursar la convocatòria de l'assemblea general.
També es relacionaran els socis que hauran exercitat el dret de separació i el capital que representen, a més del balanç final elaborat pels administradors i tancat el dia anterior al de l'atorgament de l'escriptura.
2. La transformació no afecta la personalitat jurídica de la cooperativa transformada, que continuarà subsistint sota la nova forma.
3. Tindran dret de separació els socis que hauran votat en contra en l'acte de l'assemblea i els qui, sense haver assistit a l'assemblea, expressen la seua disconformitat mitjançant un escrit adreçat als administradors en el termini de quaranta dies des de la publicació del darrer anunci de l'acord. Aquests socis tindran dret al reemborsament de les seus aportacions al capital d'acord amb el règim de baixa justificada.
4. Els estatuts socials o si no els hi ha, l'assemblea general, determinaran la forma en què s'acreditarà els qui siguen els destinataris de l'haver líquid social conformement amb l'article 66 bis d'aquesta llei, el valor nominal de les dotacions del fons de reserva obligatori, bé com a comptes de participació de la societat resultant del procés transformadors, o bé com a crèdits retribuïts a un interés de tres punts sobre el legal dels diners, que es reemborsaran en el termini màxim de 5 anys.
El fons de formació i promoció cooperativa tindrà l'aplicació estatutàriament prevista i, si no la hi ha, l'establerta per al supòsit de liquidació de la cooperativa.
5. En aprovar la transformació, l'assemblea general acordarà la distribució de les aportacions al capital social de la nova entitat en proporció directa al capital desemborsat per cada soci en la cooperativa, actualitzat si fa al cas.
El que disposen els números anteriors s'entén sense perjudici del que resulte de la naturalesa i règim de la societat transformada resultant.
Article seixanta-cinc quart. Transformació en cooperatives
1. Les societats i les agrupacions de caràcter no cooperatiu podran transformar-se en cooperatives d'alguna de les classes regulades en aquesta llei, sempre que no existesca precepte legal que ho prohibesca expressament.
2. La transformació serà acordada segons el règim i les garanties exigits per la legislació aplicable, no afectarà la personalitat jurídica de l'entitat transformada i es farà constar en escriptura pública, la qual expressarà necessàriament totes les mencions previstes en aquesta llei per a la constitució d'una cooperativa.
3. L'escriptura pública de transformació es presentarà per inscriure-la al Registre de cooperatives, acompanyada del balanç de situació tancat el dia anterior i verificat pels auditors de comptes de la cooperativa, el dia anterior al de l'acord de transformació i en totes les oficines o registres on resulte pertinent, d'acord amb el règim de l'entitat transformada.
4. La transformació en cooperativa no altera l'anterior règim de responsabilitat dels socis de l'entitat transformada pels deutes socials contrets abans de la transformació de l'entitat, si no és que els creditors hagen consentit expressament la transformació.
Article seixanta-sis. Dissolució
1. La cooperativa quedarà dissolta, i tret dels casos de fusió i escissió, entrarà en liquidació, per les causes següents:
a) Compliment del termini fixat en els estatuts socials excepte que l'assemblea general n'acorde la pròrroga, l'escriptura pública de la qual caldrà presentar en el Registre de cooperatives abans de l'expiració del termini.
b) Acabament de l'objecte social o impossibilitat de realitzar-lo.
c) La paralització dels òrgans socials.
d) Reducció del nombre de socis per davall del mínim legal necessari per constituir la cooperativa, si no es reconstitueix en el període d'un any.
e) Reducció de la xifra del capital social per davall del mínim establert en els estatuts, si es manté així durant un any, llevat que es reduesca la xifra estatutària. I també per la reducció del capital social per davall del capital mínim legal, si no es restitueix en el mateix termini.
f) Fusió i escissió.
g) Acord de l'assemblea general amb el vot favorable de dos terços dels socis presents i representats.
h) Acord de l'assemblea general adoptat com a conseqüència de la declaració de la cooperativa en situació de concurs pel vot de la majoria simple dels socis presents i representats.
i) La desqualificació de la cooperativa, d'acord amb aquesta llei.
j) Qualsevol altra causa establerta en aquesta llei o en els estatuts socials.
2. Les causes de dissolució requeriran un acord de l'assemblea general que serà pres per majoria simple dels socis presents i representats, llevat de l'apartat g). Produïda qualsevol de les causes, els administradors convocaran l'assemblea general en el termini de dos mesos. Si no fóra convocada, no es reunira en el termini estatutàriament establert o, reunida, no es poguera adoptar aquest acord o que s'adoptara un acord contrari a declarar la dissolució, els administradors hauran de sol·licitar la dissolució judicial de la cooperativa; dissolució que també podrà sol·licitar qualsevol interessat.
3. L'acord de dissolució o la resolució judicial que la declare s'haurà d'inscriure en el Registre de cooperatives i publicar-se al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana i en un diari de gran difusió en el territori del domicili social o àmbit d'actuació.
Article seixanta-sis bis. Liquidació
1. La cooperativa dissolta conserva la personalitat durant el procediment de liquidació i haurà d'actuar afegint a la seua denominació social la menció «en liquidació».
2. En qualsevol moment l'assemblea general podrà adoptar un acord de reactivació de la cooperativa, sempre que s'hi elimine la causa que va motivar la dissolució i encara no haja estat distribuït l'haver social líquid.
3. La liquidació serà a càrrec dels socis liquidadors, que en nombre de tres o cinc haurà d'elegir l'assemblea general en el mateix acord de dissolució o en el termini d'un mes des de l'entrada en liquidació. En cas contrari, els liquidadors socis o no, seran designats pel Consell Valencià del Cooperativisme a sol·licitud de qualsevol soci o creditor, o d'ofici, pel Consell Valencià del Cooperativisme o per la conselleria competent en matèria de cooperatives.
4. Als liquidadors elegits per l'assemblea general se'ls aplicaran les normes sobre elecció, revocació, incompatibilitat, responsabilitat i retribució dels membres del Consell Rector. I als designats pel consell valencià o per la conselleria competent s'aplicaran les corresponents a responsabilitat, incompatibilitat i retribució.
5. Els liquidadors faran inventari i balanç inicial de la liquidació i procediran a la realització dels béns socials i al pagament dels deutes. Sempre que siga possible intentaran la venda en bloc de l'empresa o d'unitats organitzades de producció de la cooperativa. La venda dels béns immobles es farà en pública subhasta, tret que l'assemblea general aprove expressament altre sistema vàlid.
6. A continuació satisfaran a cada soci l'import de la seua quota o aportació líquida actualitzada, començant per les aportacions voluntàries i seguint amb les aportacions obligatòries. Finalment, destinaran l'haver líquid resultant, a la unió o federació a què estiga associada la cooperativa, per als fins que assenyalen els estatuts socials o en altre cas, als que decidesca el Consell Valencià del Cooperativisme. Als mateixos fins es dedicaran els actius líquids del fons de formació i promoció cooperativa, el qual sols quedarà sotmés a liquidació per pagar els deutes contrets per a la realització dels seus fins específics, llevat que, d'acord amb l'article 62.6, s'establira una altra destinació.
Si en el termini de dos anys des de l'adopció de l'acord de dissolució, no s'haguera finalitzat el procés de liquidació, els liquidadors consignaran judicialment l'import dels crèdits pendents de pagament i destinarà la resta de l'haver líquid irrepartible, als fins assenyalats anteriorment.
Article seixanta-sis, tercer. Extinció
1. La cooperativa quedarà extingida amb la cancel·lació en el Registre de cooperatives, mitjançant un document públic que incorporarà l'acord de l'assemblea general de la cooperativa en què s'aprovarà el balanç final de liquidació i les operacions d'aquesta.
2. Tant l'inventari i el balanç inicials com el balanç final de la liquidació seran sotmesos, si escau, a verificació pels auditors de comptes que estigueren exercint el càrrec en el moment de la dissolució.
3. Els liquidadors dipositaran, juntament amb la sol·licitud de la cancel·lació del registre, els llibres i documents relatius a la cooperativa, que es conservaran durant sis anys.
Article seixanta-set. Situacions de concurs
1. A la cooperativa s'aplicarà la legislació estatal sobre suspensió de pagaments i fallides. La demanda i les resolucions judicials relatives a la constitució, la modificació i l'extinció de les situacions de concurs de la cooperativa s'inscriuran en el Registre de cooperatives de la Comunitat Valenciana.
CAPíTOL VII
Classes de cooperatives
Article seixanta-vuit
Les cooperatives poden constituir-se acollint-se a aquesta llei per dedicar-se a qualsevol activitat lícita, amb la condició que el seu règim econòmic i els drets dels socis s'ajusten estrictament al model cooperatiu.
Les cooperatives es regiran per les regles generals d'aquesta llei i per les pròpies de la classe a què pertanya.
Quan una cooperativa no s'ajuste directament a cap de les classes específicament regulades, es regirà, en allò que resulten necessari, per les regles de la classe amb què guarde major analogia.
La Generalitat, a través de la conselleria competent en matèria de treball podrà desenvolupar reglamentàriament el règim de les distintes classes previstes i les normes específiques necessàries per desenvolupar altres activitats en règim de cooperativa.
Article seixanta-vuit bis
1. A l'efecte d'aquesta llei les cooperatives podran classificar-se d'acord amb els següents criteris:
a) Per la seua base social podran ser de primer o de segon grau.
b) Per l'estructura sòcio-econòmica podran ser:
Cooperatives de producció, l'objectiu de les quals és augmentar la renda dels socis i que comprenen les que associen petits empresaris o treballadors autònoms i les cooperatives de treball associat.
Cooperatives de consum, l'objectiu de les quals és obtenir estalvis en les rendes dels membres.
c) Per la classe d'activitat que constituesca el seu objecte social.
2. A l'efecte de la inclusió en una unió o federació de cooperatives, la classificació es basarà en els criteris dels apartats b) i c).
3. La regulació específica de les distintes classes de cooperatives no impedirà la lliure delimitació pels estatuts de cada cooperativa del seu objecte social i la creació de cooperatives polivalents l'objecte social de les quals comprenga activitats de distinta classe, sense perjudici de destacar les activitats principals als efectes legals oportuns.
Article seixanta-nou. Cooperativa agrària
1. Les cooperatives agràries estaran integrades per titulars d'explotacions agrícoles, ramaderes, forestals o explotacions connexes a aquestes, l'objecte social de les quals consisteix a realitzar operacions encaminades al millor aprofitament d'aquestes explotacions.
Les societats agràries de transformació, comunitats de regants i altres societats civils agràries no podran representar més del 40% dels socis d'aquestes cooperatives.
El dret de vot podrà ponderar-se d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada per cada soci i es fixarà en estatuts el criteri de la seua atribució, i sense que el nombre de vots per soci excedesca de 3.
3. Les cooperatives agràries no podran realitzar operacions amb tercers per un import superior al 40% de la quantia de les realitzades amb els socis, excepte autorització expressa i amb els límits i les condicions que fixe la conselleria competent en matèria de treball.
Article setanta. Objecte de les cooperatives agràries
b) Millorar els processos de producció agrària, mitjançant l'aplicació de tècniques, equips i mitjans de producció, i també la prestació de tota classe de serveis accessoris que permeten la consecució dels objectius i dels interessos agraris.
c) Industrialitzar i/o comercialitzar la producció agrària i els seus derivats i adoptar, quan escaiga, l'estatut d'organització de productors agraris.
2. Els estatuts socials de les cooperatives agràries regularan molt especialment l'obligació d'utilitzar els serveis de la cooperativa que assumesquen els socis, d'acord amb la superfície o el valor de les respectives explotacions i podran establir i regular el principi d'exclusivitat. Així mateix, es regularan les distintes seccions d'activitats especialitzades que es creen al si de la cooperativa.
Article setanta-un. Cooperatives d'explotació comunitària de la terra
4. Els arrendataris i altres titulars d'un dret d'explotació de la terra podran cedir l'ús i l'aprofitament d'aquesta, dins del termini màxim de la durada del contracte en virtut del qual les posseeixen, sense que es puga considerar causa per a la resolució d'aquest.
5. Els estatuts socials establiran el termini mínim de permanència dels socis que aporten el dret d'ús i aprofitament de terres o d'altres mitjans de producció, sempre que no ultrapassen els vint-i-cinc anys, i també les normes sobre transmissió dels drets dels titulars.
7. El nombre de treballadors amb contracte laboral per temps indefinit no podrà ser superior al 20% dels socis de la cooperativa.
Article setanta-dos. Cooperatives de treball associat
1. Són cooperatives de treball associat les que associen persones físiques que mitjançant l'aportació del seu treball realitzen qualsevol activitat econòmica o professional de producció de béns o serveis destinats a tercers.
Per constituir una cooperativa de treball associat serà prou la presència de quatre socis treballadors.
S'entendrà a tots els efectes que el soci d'aquesta cooperativa inicia l'activitat cooperativitzada quan s'hi incorpore efectivament a la prestació de treball.
Si transcorreguera un any des de la constitució de la cooperativa sense que s'hagueren incorporat, si més no, quatre socis a l'efectiva prestació laboral, la cooperativa incidirà en causa de dissolució.
Durant aquest període, si la cooperativa té menys de quatre socis desenvolupant l'escaient prestació laboral, no podrà contractar cap treballador.
2. La cooperativa podrà ocupar treballadors assalariats amb contracte de treball per temps indefinit, sempre que el nombre de jornades legals realitzades per aquests treballadors durant l'exercici econòmic no supere el 10% de jornades legals realitzades pels socis.
No es computaran com a treballadors assalariats per temps indefinit, a l'efecte d'aquest límit, els supòsits que no es computen per determinar la condició de cooperatives especialment protegides, o règim que el substituesca, en el règim fiscal.
Si el nombre de socis és inferior a 10, es podrà contractar un treballador assalariat amb contracte per temps indefinit.
En els supòsits de successió d'empresa, contractes i concessions se seguirà el que disposa la legislació estatal.
Els estatuts podran preveure un règim especial d'admissió de soci per als treballadors assalariats de la cooperativa. En cap cas no podrà imposar-se al treballador la seua conversió en soci.
S'hi afegeixen:
5. La pèrdua de la condició de soci determinarà el seu cessament en la prestació del seu treball, sense que posseesca davant de la cooperativa altres drets que els propis de la condició de soci que posseesca.
6. En aquesta classe de cooperatives seran considerades faltes molt greus, a més de les previstes en l'article 18 d'aquesta llei, les assenyalades com a tals en l'Estatut dels Treballadors.
7. Sense perjudici del que disposa l'article 44, paràgrafs 4 i 5 d'aquesta llei, els estatuts de les cooperatives de treball associat podran establir que els socis tindran dret a adquirir, en el termini que s'hi determinen, les participacions del soci mort. Aquest dret d'opció no serà pertinent quan el successor siga treballador de la cooperativa i complesca els requisits necessaris per ser soci.
Article setanta-tres. Cooperatives de consum
3. Els estatuts de la cooperativa establiran si aquesta pot o no realitzar operacions cooperativitzades amb tercers no socis.
4. El fons de formació i promoció cooperativa es destinarà, fonamentalment, a la defensa dels drets dels consumidors i usuaris.
La mateixa cooperativa serà considerada a efectes legals com a consumidor directe.
Article setanta-quatre. Cooperatives d'habitatges
1. Les cooperatives d'habitatges tindran per objecte procurar, exclusivament per als seus socis, habitatges, locals, aparcaments, serveis o edificacions complementàries, mitjançant l'obtenció de recursos financers, la programació, construcció, conservació rehabilitació i administració dels habitatges, bé per elles mateixes o bé per contracta amb tercers. Els habitatges seran adjudicats en propietat a cada soci i constituiran règim de propietat horitzontal, o bé mantindran l'administració de la comunitat en règim de cooperativa, o per qualsevol altre títol.
Si ho preveuen els estatuts socials podran continuar els habitatges en propietat de la cooperativa i cedir-los als socis en règim d'arrendament.
En cas de baixa del soci la cooperativa podrà retenir l'import total que calga reemborsar al soci eixint, fins que siga substituït en els seus drets i obligacions per un altre soci. En els estatuts socials caldrà fixar el termini màxim de durada del dret de retenció.
2. Una mateixa persona, excepte en una cooperativa de habitatges, no pot ser titular de més de dos habitatges en règim cooperatiu. Es podrà fixar reglamentàriament un règim protector de la família nombrosa o de col·lectius específics.
7. Quan la cooperativa desenvolupe més d'una promoció o fase, haurà de dur una comptabilitat separada per a cadascuna d'elles, sense perjudici de la general cooperativa. En aquest cas els comptes anuals hauran de sotmetre's necessàriament a auditoria. En els estatuts es regularà l'existència de la junta especial de socis de cada fase o promoció, que haurà de constituir-se, amb uns drets que fixaran els estatuts.
Article setanta-cinc. Cooperatives de crèdit
1. Són cooperatives de crèdit aquelles que tenen per objecte social servir les necessitats financeres dels seus socis i de tercers mitjançant l'exercici de les activitats pròpies de les entitats de crèdit. Aquestes entitats hauran de prestar especial interés a les operacions cooperativitzades amb els seus socis.
2. Les cooperatives de crèdit es regiran per les normes bàsiques de l'estat que afecten especialment aquest tipus de cooperatives o a les entitats de crèdit en general, i també per les normes que aprove la Generalitat Valenciana en l'àmbit de les seues competències sobre cooperatives de crèdit. En allò no previst per aquestes normes serà d'aplicació aquesta llei i les seues normes de desenvolupament.
3. Quan en els estatuts socials de les cooperatives de crèdit es preveja la possibilitat de vot plural, aquest es podrà ponderar d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada, les aportacions a capital social o el nombre de socis de les cooperatives associades, en els termes i amb les limitacions que s'establesquen reglamentàriament.
4. La Generalitat desenvoluparà el règim legal de les cooperatives de crèdit en allò que escaiga a la seua competència i, a través de la Conselleria d'Economia i Hisenda, exercirà les seues funcions de control, inspecció i disciplina.
Article setanta-sis. Cooperatives amb secció de crèdit
Les cooperatives de qualsevol classe o activitat, excepte les de crèdit, podran dotar-se d'una secció de crèdit, la qual, sense personalitat jurídica independent de la cooperativa, actuarà com a intermediària financera.
El règim singular de les cooperatives amb secció de crèdit es regirà per les seues normes específiques.
Article setanta-set bis. Cooperatives sanitàries
L'activitat sanitària podrà ser objecte d'una cooperativa, bé de treball associat, bé de consum directe de l'assistència sanitària, bé d'una cooperativa d'assegurances.
En tot cas les cooperatives sanitàries s'hauran de sotmetre al règim propi de l'activitat i a la peculiar regulació del seu tipus de cooperativa.
Article setanta-vuit. Cooperatives de serveis empresarials i professionals
4. Quan els estatuts socials prevegen la possibilitat de vot plural, aquest es podrà ponderar d'acord amb el volum d'activitat cooperativitzada i es fixarà en els estatuts el criteri temporal de la seua atribució i sense que el nombre de vots per soci excedesca de 3.
Article vuitanta. Cooperatives de transports
2. Podran adoptar les formes següents:
a) La de cooperativa de treball associat o de transports pròpiament dita, que agrupa transportistes, conductors o qualsevol altre personal a fi de dur a terme l'objecte social.
Els estatuts socials podran establir que totes o part de les aportacions, tant obligatòries com voluntàries, hauran de consistir en un o més vehicles de les característiques que fixe la cooperativa. El seu tractament serà l'establert per aquesta llei per a les aportacions no dineràries. En cas de baixa del soci, el reemborsament de les aportacions en vehicles es farà mitjançant la devolució del vehicle i el fons d'amortització que se li ha aplicat. Així mateix, els estatuts podran establir que les despeses específiques a què es refereix l'article 59.3 s'imputen a cada vehicle que les haurà generat. I també els ingressos, generant d'aquesta manera una unitat d'explotació en cada vehicle, susceptible de ser adscrit a soci que haja aportat aquest.
Aquestes cooperatives hauran de permetre l'entrada de nous socis quan, durant més de dos anys consecutius hagen proporcionat, de forma continuada, serveis a altres transportistes no socis.
c) La de cooperativa de transport mixta, que podrà incloure socis exclusivament de servei i altres, sense disposar del títol de transportista, puguen exercir l'activitat amb vehicles propis de la cooperativa o aportats pel soci.
Article vuitanta-un. Cooperatives d'estudiants o escolars
(Suprimit)
Article vuitanta-dos. Cooperatives d'integració socials
1. Les cooperatives d'integració social estaran integrades majoritàriament per disminuïts físics o psíquics o altres col·lectius amb dificultats d'integració social i podran adoptar la forma de cooperatives de treball associat per organitzar, canalitzar i promoure els productes i serveis del treball dels socis, i la de cooperativa de consum per proveir-los de béns i serveis de consum general o específics.
2. En les cooperatives de serveis socials podrà participar com a soci una entitat pública responsable de la prestació de serveis socials mitjançant la designació d'un delegat del poder públic. Aquest delegat prestarà el seu treball personal d'assistència tècnica, professional i social al costat dels socis de la cooperativa i assistirà a les reunions dels òrgans socials, exercitant els drets de soci.
Els socis disminuïts físics o psíquics podran estar representats en els òrgans socials pels qui tinguen la seua representació legal.
TíTOL II
De l'associacionisme cooperatiu
CAPíTOL I
Disposicions generals
Article vuitanta-cinc. Cooperativa de segon grau
1. Són cooperatives de segon grau les integrades per cooperatives i altres persones jurídiques per exercir una activitat econòmica de manera cooperativitzada en favor de tots els integrants.
Les persones jurídiques que no posseesquen la forma de cooperativa no podran tenir en l'assemblea general un percentatge superior al 40% dels vots presents i representats.
També podran integrar-se directament com a socis en aquestes cooperatives, ells socis de treball d'aquesta.
2. Els socis comunicaran a la cooperativa la persona o les persones que, d'acord amb el seu propi règim legal, els representen en els òrgans de la cooperativa de segon grau.
3. El dret de vot en l'assemblea es determinarà en els estatuts en funció de:
a) Activitat compromesa.
b) Nombre de socis, si escau.
Si no es fixara una regla proporcional, cada soci posseirà un vot.
4. Podran ser nomenats membres de l'òrgan d'administració els qui no posseesquen la condició de soci sempre que no superen en nombre el de socis administradors.
Els administradors que posseesquen la condició de persona jurídica hauran de designar la persona física que exercirà aquesta funció en la seua representació.
5. Els fons de formació i promoció cooperativa s'integraran mitjançant l'assignació del 5% dels excedents de l'exercici.
6. En allò no especialment previst, se sotmetran les cooperatives de segon grau al règim general d'aquesta llei.
Article vuitanta-cinc bis. Consorcis, grups cooperatius i altres unions
2. Les cooperatives podran associar-se amb altres persones, naturals o jurídiques, per al millor compliment dels seus fins i posseir participacions econòmiques en qualsevol tipus d'entitat o de fórmula associativa.
CAPíTOL II
Unitats i federacions
Article vuitanta-sis. Unions sectorials i federacions
1. Les unions sectorials de cooperatives estaran constituïdes almenys per cinc cooperatives de la mateixa classe.
2. Les unions sectorials de cooperatives podran integrar-se en una altra unió de cooperatives ja existent, d'àmbit geogràfic no inferior, o bé constituir una nova unió d'àmbit geogràfic superior.
3. Les unions sectorials més representatives creades a la Comunitat Valenciana podran adoptar la denominació de federacions, amb indicació de la classe de cooperatives que agrupen.
Tindrà la consideració d'unió sectorial més representativa en cada sector, aquella que acredite associar, directament o per mitjà d'entitats que hi estan associades, el major nombre de cooperatives inscrites i no dissoltes de la seua classe.
4. Sols podran incloure en la seua denominació una referència a un determinat àmbit geogràfic aquelles unions sectorials o federacions que acrediten associar, directament a través d'entitats que hi estan associades, el 20%, si més no, de les cooperatives inscrites i no dissoltes de la seua classe amb domicili social en l'esmentat àmbit geogràfic.
5. En les reunions de cooperatives constituïdes per cooperatives agràries podran integrar-se societats agràries de transformació.
En les reunions de cooperatives constituïdes per cooperatives de treball associat podran també integrar-se societats anònimes laborals.
Article vuitanta-vuit. Normes comunes
3. Les unions i federacions de cooperatives no exerciran activitats econòmiques de risc i funcionaran en règim de pressupost, en el qual s'inclourà la determinació de la contribució dels socis al pressupost anual.
Per atendre les seues inversions d'immobilitzat podran tenir superàvit i la seua destinació serà obligatòriament el fons de reserva irrepartible.
Les unions i les federacions podran associar-se a entitats no lucratives que realitzen activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa unió o federació.
4. El Consell Rector presentarà per a l'aprovació de l'assemblea general, com a estats financers d'exercici, el balanç i la liquidació del pressupost de l'exercici següent, a més de l'informe de gestió. Les federacions hauran d'adjuntar obligatòriament l'informe de l'auditoria.
5. Se'ls aplicaran, en allò que escaiga, les normes establertes en aquesta llei per a les cooperatives.
TíTOL III
Foment del cooperativisme
Article noranta. Principi general
La Generalitat Valenciana assumeix el compromís de realitzar una política de foment del moviment cooperatiu i de les cooperatives que l'integren dins del més rigorós respecte al principi d'autonomia que informa aquestes entitats. D'acord amb els seus programes d'actuació, la Generalitat adoptarà les mesures necessàries per promoure la constitució i el desenvolupament de cooperatives, de forma que puguen complir els seus objectius econòmics i socials, conformement amb els principis cooperatius.
Article noranta-un. Participació del moviment cooperatiu
La Generalitat Valenciana instrumentarà la participació del moviment cooperatiu en les institucions i òrgans públics sota la seua dependència i també en les decisions que adopte el Consell de la Generalitat i cadascuna de les conselleries en matèries de la respectiva competència.
Article noranta-tres. Formació cooperativa
c) Inclourà l'ensenyament del cooperativisme en el sistema educatiu en les sues distintes classes i nivells i es fomentarà la creació de cooperatives d'ensenyament.
Article noranta-quatre. Foment d'ocupació
1. La Generalitat Valenciana realitzarà programes d'ajuda per a la creació i el desenvolupament de cooperatives en el marc de la seua política general i en l'aplicació de la política d'ocupació.
Es garantirà la participació i col·laboració dels distints sectors cooperatius en l'execució dels programes d'inversions públiques de la Generalitat.
2. Es promourà la creació de cooperatives per a la gestió de serveis públics i es fomentarà la participació dels usuaris, en col·laboració amb els distints organismes competents.
3. Les cooperatives tindran dret preferent en els casos d'empat en els concursos i les subhastes en què participen, convocats per l'administració pública valenciana i ens que en depenen, per a la realització d'obres, serveis i subministraments.
4. Es promourà la creació de cooperatives de treball associat en relació amb empreses en crisi que siguen viables i també en relació amb sectors productius i comarques en crisi o deprimides.
5. Es promourà la creació de cooperatives de treball juvenil com a complementàries a les activitats i als centres de formació professional i també el foment de l'ocupació dels joves en les distintes classes de cooperatives.
6. Es promourà la creació de cooperatives que fomenten l'ocupació dels marginats a fi d'aconseguir-ne la integració social.
Article noranta-cinc. Foment de les relacions intercooperatives
La Generalitat Valenciana adoptarà les mesures necessàries per al foment de les relacions entre les cooperatives i, en particular, la creació de cooperatives de segon grau, la fusió de cooperatives, l'establiment de grups cooperatius i de concerts o consorcis, encaminats a la seua consolidació i al millor compliment dels principis cooperatius.
Amb aquesta finalitat s'establiran subvencions, desgravacions o crèdits preferents, sempre que l'actuació proposada siga favorable al moviment cooperatiu, i així ho reconega el Consell Valencià del Cooperativisme mitjançant un informe previ.
Article noranta-sis. Mesures especials de foment
1. La Generalitat Valenciana promourà l'emissió de valors representatius d'emprèstits, per les cooperatives o per ella mateixa, per realitzar programes de foment cooperatiu.
2. La Generalitat Valenciana fomentarà la creació de cooperatives i la seua col·laboració en l'execució dels programes d'obres públiques, urbanisme i habitatges.
Per a acomplir aquests fins, la Generalitat Valenciana, per a les cooperatives d'habitatges socials, fomentarà l'adquisició pel sistema d'adjudicació directa de terrenys de gestió pública. Igualment, fomentarà la col·laboració per a aquests fins amb les corporacions locals.
3. En particular, la Generalitat fomentarà la creació de cooperatives:
a) En les activitats d'agricultura, ramaderia, silvicultura, apicultura i pesca, tant en els processos de producció, transformació, comercialització com d'industrialització, i també en les activitats relacionades amb el turisme rural.
b) De consumidors i usuaris a fi d'abaratir el cost de comercialització dels productes de consum més generalitzats i com a mitjà de defensa dels drets del consumidor i de l'usuari.
c) De transportistes individuals, tant de treball associat com de cooperatives de serveis comuns.
d) Les que tinguen per objecte activitats culturals, artístiques, esportives i de temps lliure, de prestació de serveis socials i de realització d'altres activitats d'interés cívic.
4. En les cooperatives de petita dimensió, la Generalitat podrà subvencionar el cost dels honoraris de l'auditoria. Es consideraran a aquest efecte cooperatives de petita dimensió les de treball associat amb un nombre de deu o menys socis i les altres amb una xifra anual de negoci de menys de dos-cents milions de pessetes.
5. La Generalitat Valenciana podrà qualificar com a entitat de caràcter no lucratiu les cooperatives que pel seu objecte, activitat i criteris econòmics de funcionament acrediten la seua funció social, en els termes que reglamentàriament es determinen. Aquestes cooperatives tindran com a característiques mínimes:
a) Els estatuts podran fixar que la funció dels administradors s'exercesca gratuïtament.
b) Els excedents d'explotació del servei, si els hi ha, es reinvertiran en la seua totalitat en la millora dels serveis que dóna la cooperativa.
Article noranta-set. Obres públiques, urbanisme i habitatge
(Suprimit)
Article noranta-vuit. Cooperatives de consumidors i usuaris
(Suprimit)
TíTOL IV
L'administració pública i el cooperativisme
Article cent tres. Inspecció i règim disciplinari
1. La conselleria competent en matèria de treball realitzarà la inspecció de les cooperatives de la manera que orgànicament es determine.
3. Les infraccions a la legislació cooperativa comeses per les entitats cooperatives i pels membres dels seus òrgans socials, a l'efecte de sanció administrativa, es classificaran en molt greus, greus i lleus.
5. A les infraccions molt greus s'aplicarà sanció de multa entre dues-centes mil i cinc milions de pessetes. A més de la multa anterior, es podrà imposar la desqualificació prevista en l'article 105 d'aquesta llei, i en cas de sanció als administradors, la inhabilitació per un termini màxim de deu anys.
S'afegeix el núm. 8, que diu:
8. Els administradors podran ser sancionats per les infraccions previstes en els articles següents quan resulten responsables d'aquests actes, de conformitat amb l'article 41 d'aquesta llei.
Article cent quatre. Tipificació de les infraccions
En el punt 1:
c) L'incompliment de l'obligació de designar auditors de comptes i de sotmetre a verificació els estats financers i l'informe sobre la gestió de cada exercici en els terminis assenyalats en aquesta llei.
f) L'incompliment de les normes d'aquesta llei relatives a la determinació dels resultats d'exercici i de les seus assignacions, en especial les relatives a dotació de patrimoni irrepartible i imputació de pèrdues.
k) La no dissolució de la cooperativa quan existeix causa per a això, conformement amb l'article 66 d'aquesta llei.
S'afegeix com a apartat c.bis en el punt 2.
c. bis) No respectar els drets que en matèria d'informació estableix l'article 21 d'aquesta llei.
3. Seran infraccions lleus:
a) El retard en el compliment de la tenidoria dels llibres corporatius i de comptabilitat sempre que siga inferior a sis mesos i que es conserven en actes, documents provatoris i justificants.
b) L'incompliment de les obligacions estatutàries quant a la puntual reunió dels òrgans socials, en especial del Consell Rector.
c) L'incompliment de l'obligació de lliurar als socis els títols o les llibretes que acrediten les seues aportacions socials, o d'enviament anual d'anotacions en compte del capital social.
d) En general, les infraccions a aquesta llei que no puguen incloure en les abans enumerades i que no siguen greus ni molt greus.
Article cent cinc. Desqualificació
Es deroga l'apartat d) del núm. 1.
En els casos b) i c) l'administració requerirà l'entitat afectada a fi que, en un termini no superior a tres mesos, adopte les mesures necessàries per corregir la irregularitat. En cas de ser desatés aquest requeriment, caldrà procedir com ordena l'apartat següent.
2. La resolució administrativa de desqualificació estarà sempre motivada i exigirà la instrucció d'expedient, amb audiència de l'entitat afectada i l'informe de les confederacions de cooperatives valencianes, que aquesta haurà d'emetre en el termini de 20 dies. La resolució produirà efectes de registre d'ofici. Serà revisable en via contenciosa administrativa i si es presenta un recurs contenciós administratiu en la seua contra no serà executiva mentre que no siga ferma.
La desqualificació, una vegada ferma, implica que la cooperativa ha de dissoldre's o transformar-se en el termini de sis mesos des que siga executiva la resolució administrativa.
Transcorregut aquest termini, la desqualificarà implicarà la dissolució forçosa de la cooperativa, seguida de la seua liquidació, segons estableixen els articles 66 i 66 bis d'aquesta llei. Des d'aquest moment, els administradors, els directors i, si s'escau, els liquidadors, respondran personalment i solidàriament entre si i amb la cooperativa dels deutes socials.
Article cent sis. Intervenció temporal
En cas de greus irregularitats d'una entitat cooperativa, que aconsellen mesures urgents per evitar danys a tercers o als socis, a petició raonada de qualsevol soci, la conselleria competent, amb informe previ del Consell Valencià del Cooperativisme, podrà decidir la intervenció temporal, que podrà consistir en:
a) El nomenament d'un o de més interventors amb facultats per convocar i presidir l'assemblea general de socis i, si escau, controlar l'òrgan administratiu de la cooperativa, els acords de la qual seran nuls si no compten amb l'autorització de la intervenció.
b) La suspensió temporal de l'actuació dels administradors de la cooperativa i el nomenament d'un o més administradors provisionals que n'assumesquen les funcions.
En les mateixes circumstàncies, la intervenció temporal podrà ser d'ofici quan les entitats hauran obtingut subvencions i altres ajudes dels poders públics.
Article cent set. Consell Valencià del Cooperativisme
1. El Consell Valencià del Cooperativisme es crea com a òrgan de promoció, assessorament i planificació de la política i la legislació en matèria de cooperatives. La seua composició s'establirà reglamentàriament i escaurà a les confederacions de cooperatives de la Comunitat Valenciana la designació dels representants del cooperativisme, d'acord amb el que preveu l'article 89.3 d'aquesta llei. El nombre de representants del cooperativisme no podrà ser inferior al de la resta de membres nomenats pel Consell.
El Consell Valencià del Cooperativisme elegirà entre els seus membres el president i el secretari del Consell, i funcionarà d'acord amb el reglament amb què es dote ell mateix.
2. El Consell Valencià del Cooperativisme estarà integrat orgànicament en la conselleria competent en matèria de cooperatives, que li atribuirà els recursos personals i econòmics per al seu funcionament.
3. Seran funcions del Consell Valencià del Cooperativisme les següents:
a) Informar, dictaminar o formular proposicions sobre qualsevol disposició legal que puga afectar les entitats cooperatives.
b) Fomentar i potenciar el moviment cooperatiu i les relacions intercooperatives.
c) Participar en la difusió dels principis cooperatius i vetlar pel seu compliment, en particular per la utilització del fons d'educació i la promoció cooperativa.
d) Fomentar l'educació i la formació cooperativa.
e) Col·laborar en l'execució de la política del Consell de la Generalitat Valenciana en relació amb el cooperativisme.
f) Intervenir en els conflictes que es plantegen en matèria cooperativa, per via de conciliació o d'arbitratge, en la forma regulada en l'article següent.
Article cent vuit. Conciliació i arbitratge cooperatius
1. En la resolució dels conflictes que es plantegen entre entitats cooperatives o entre aquestes i els seus socis o membres, el Consell Valencià del Cooperativisme exercirà una doble competència:
a) La conciliació prèvia, de caràcter voluntari, a l'exercici d'accions davant els tribunals.
El Consell crearà entre els seus membres una comissió delegada de conciliació, integrada almenys per tres membres i que es regirà pel reglament del Consell.
Presentada una reclamació davant el Consell Valencià del Cooperativisme, serà coneguda per la comissió delegada de conciliació, la qual donarà part al destinatari de la reclamació perquè s'hi avinga o s'hi opose i que hi al·legue el que considere oportú. En el cas d'oposició, aquesta comissió examinarà els elements de prova que aporten una i altra part i en un termini no superior a dos mesos des de la presentació de la reclamació, pronunciarà una recomanació, en nom del Consell.
Si aquesta recomanació fóra acceptada per ambdues parts mitjançant expressió de la seua voluntat davant el Consell, la recomanació obtindrà els mateixos efectes i garanties que el laude arbitral ferm.
Acceptada la recomanació, el Consell emetrà una certificació del seu contingut i decisions, que servirà de títol suficient per obtenir, si escau, l'execució de la recomanació acceptada.
Si no fóra atesa la recomanació del Consell Valencià del Cooperativisme, passarà nota a la conselleria de què depenga, a fi que prenga les mesures que es preveuen en aquesta llei. Igualment, notificarà el fet a qui haurà presentat la reclamació, perquè faça ús de les accions que li escaiguen.
b) L'arbitratge de dret o d'equitat. El Consell Valencià del Cooperativisme podrà emetre laudes arbitrals, amb efectes de sentència judicial obligatòria per a les parts i executòria per als tribunals. Caldrà que les parts en conflicte s'hagen obligat prèviament mitjançant un conveni arbitral en virtut d'una clàusula inserida en els estatuts socials de les cooperatives o fora d'aquests.
Si el compromís és d'arbitratge de dret, el laude serà emés i signat per un o tres llicenciats en Dret membres del Consell o membres de la Cort d'Arbitratge Cooperatiu, que el Consell queda facultat per nomenar entre llicenciats en Dret experts en cooperatives.
Si el compromís és d'arbitratge d'equitat, podran emetre i signar el laude, en nom del Consell, membres d'aquest que no siguen juristes.
El procediment i els recursos en ambdós casos seran els regulats en la legislació estatal sobre arbitratge de dret privat.
DISPOSICIONS ADDICIONALS
Primera
A l'efecte de l'àmbit d'aplicació d'aquesta llei, s'entendrà que una cooperativa realitza de manera efectiva i real la seua activitat cooperativitzada amb els seus socis en territori de la Comunitat Valenciana quan el volum de les seues operacions es materialitze majoritàriament en aquest territori.
Segona
Cas de la modificació dels principis cooperatius per l'Aliança Cooperativa Internacional posterior a la promulgació d'aquesta llei, el nou text tindrà caràcter obligatori amb preferència a la recepció que se'n fa en l'article 3 d'aquesta llei, a l'efecte de la seua interpretació com a principis generals informadors d'aquesta llei.
DISPOSICIONS FINALS
Primera. Entrada en vigor
1. Aquesta llei entrarà en vigor als trenta dies de la seua publicació al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana, sense perjudici de la seua publicació en el Butlletí Oficial de l'Estat.
2. En aquelles matèries que exigesquen desplegament reglamentari s'aplicarà provisionalment la legislació estatal vigent o les disposicions autonòmiques vigents, sempre que siguen d'aplicació. Quan es tracte d'institucions creades per aquesta llei que exigesquen desenvolupament reglamentari, entraran en funcionament en el moment en què aquest es produesca.
Segona. Desenvolupament reglamentari
1. Amb caràcter general, el Consell de la Generalitat i en les competències específicament atribuïdes a la conselleria que siga competent en matèria de treball, dictarà les normes reglamentàries per al desenvolupament i l'aplicació d'aquesta llei en el termini màxim d'un any.
Se suprimeixen els apartats 2, 3 i 4.
Tercera. Adaptació d'estatuts de les actuals cooperatives
1. Les cooperatives ja existents que, de manera efectiva i real, realitzen la seua activitat cooperativitzada amb els socis en el territori de la Comunitat Valenciana hauran d'adaptar els seus estatuts socials a aquesta llei en el termini de dotze mesos des de la seua publicació al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
2. Les cooperatives que no hagen presentat l'escriptura pública d'adaptació dels estatuts socials en el Registre de cooperatives abans de transcórrer 3 mesos des del venciment de l'esmentat termini no podran inscriure a partir d'aquesta data cap acord si no és el d'adaptació.
Transcorreguts dos anys des de l'entrada en vigor de la llei sense haver presentat l'escriptura d'adaptació, quedaran automàticament dissoltes, sense perjudici del que aquesta llei disposa sobre reactivació en l'article 66, apartat 2. Quant al nomenament de liquidadors, s'hi aplicarà el mateix precepte del seu apartat tres, però si encara no haguera estat constituït el Consell Valencià del Cooperativisme, la conselleria que siga competent en matèria de treball podrà fer directament la designació dels liquidadors.
Quarta. Revalorització de les quanties monetàries esmentades en la llei
La quantia del volum de negocis que determina l'obligació de designar gestor de dedicació permanent i lletrat assessor i la que concedeix dret a subvenció dels costos de la verificació de comptes per part d'auditors, a més de les multes previstes en l'article 103 d'aquesta llei, seran revisades pel Consell de la Generalitat Valenciana, si més no, cada tres anys, adaptant-la a la variació de l'índex de preus al consum.

Article segon
1. S'autoritza el Consell de la Generalitat perquè en el termini d'un any, comptador des de la publicació d'aquesta llei al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana, elabore i aprove, mitjançant un decret legislatiu, un text refós de la Llei de Cooperatives Valenciana, al qual s'incorporaran, amb autorització, les disposicions vigents sobre aquest tipus social i les contingudes en aquesta llei.
2. En el text refós el Consell dividirà la llei en tots els capítols i seccions que considere avinent, alhora podrà posar epígrafs a cadascun dels articles, adaptar les referències contingudes a aquests articles, capítols i seccions o a altres disposicions, numerar els paràgrafs o apartats d'aquests, i substituir les referències a la reserva de formació i promoció cooperativa per la menció del fons de formació i promoció cooperativa i la de volum anual d'operacions per xifra anual de negocis.
3. En el text refós el Consell podrà alterar la successió dels capítols, les seccions i els articles de les lleis que cal refondre i també fraccionar els articles i alterar l'ordre dels seus paràgrafs o apartats.
DISPOSICIó DEROGATòRIA
A l'entrada en vigor d'aquesta llei quedaran derogades les disposicions que es determinen a continuació i qualssevol altres que resulten contràries al que s'hi disposa.
Quedaran derogades, específicament, les disposicions transitòries de la Llei 11/1985, de 25 d'octubre, de la Generalitat Valenciana, de cooperatives de la Comunitat Valenciana i la seua disposició final quarta.
Per tant, ordene als ciutadans, tribunals, autoritats i poders públics als quals pertoque, observen i facen complir aquesta llei.
València, 2 de març de 1995
El president de la Generalitat Valenciana,
JOAN LERMA I BLASCO

linea